ECLI:NL:RBMNE:2025:4465 - Rechtbank Midden-Nederland - 13 augustus 2025
Uitspraak
Rechtsgebieden
Genoemde wetsartikelen
Uitspraak inhoud
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: C/16/579428 / HA ZA 24-398
Vonnis van 13 augustus 2025
in de zaak van
[eiseres] B.V., te [plaats] , eiseres in conventie, verweerster in reconventie, hierna te noemen: [eiseres] , advocaat: mr. J.J.A. Braspenning,
tegen
[gedaagde], te [plaats] , gedaagde in conventie, eiser in reconventie, hierna te noemen: [gedaagde] , advocaten: mrs. F.N. Jansen en Z.H. Malikzada.
1 De procedure
1.1. Het dossier bevat de volgende stukken:
1.2. De mondelinge behandeling heeft op 10 juni 2025 plaatsgevonden. Bij deze behandeling waren namens [eiseres] aanwezig de heren [A] en [B] , bijgestaan door de advocaat. Daarnaast was [gedaagde] aanwezig, bijgestaan door zijn advocaten. Door en namens partijen zijn de standpunten toegelicht, waarbij de advocaten gebruik hebben gemaakt van spreekaantekeningen die zijn overgelegd en voorgedragen. Verder is antwoord gegeven op vragen van de rechtbank. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van dat wat tijdens de behandeling is besproken. Daarop volgt dit vonnis.
2 De kern van de zaak
2.1. [eiseres] stelt dat [gedaagde] de overeengekomen koopoptie heeft geschonden door percelen te splitsen en te verkopen aan derden. Volgens [eiseres] moet [gedaagde] daarom een contractuele boete betalen. De rechtbank wijst de vordering tot betaling van de (geïndexeerde) contractuele boete toe. Daarnaast verbiedt de rechtbank [gedaagde] om voor een bepaald perceel in strijd met de koopoptie te handelen, op straffe van verbeurte van een boete. Verder wijst de rechtbank de vordering in reconventie af tot het opheffen van het conservatoir beslag.
3 De achtergrond van het geschil
3.1. [eiseres] is actief in de agrarische sector. [gedaagde] houdt zich in maatschapsvorm bezig met het houden en opfokken van melkvee. Op 6 december 2016 hebben partijen een koopovereenkomst gesloten waarbij [gedaagde] de percelen land achter [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 2] aan [eiseres] heeft verkocht. Die percelen land grenzen, vanaf de ‘ [straat] ’ gezien, met de achterkant aan percelen land die [eiseres] reeds in bezit heeft en waarop [eiseres] haar onderneming exploiteert.
3.2. Van belang is dat partijen bij deze koopovereenkomst zijn overeengekomen dat [gedaagde] een strikt persoonlijk en niet overdraagbaar voortgezet recht van gebruik van deze percelen om niet heeft verkregen voor een periode van twaalf jaar, eindigend op 31 december 2028. Van belang is ook dat in deze koopovereenkomst de volgende bepaling staat (met onderstreping door de rechtbank):
“18.7 Voorkeursrecht van koop*.*
Wanneer verkoper zijn erfperceel [straat] [nummeraanduiding 1] in toekomst wil verkopen dan zal koper
In de leveringsakte van 10 januari 2017 staat onder meer het volgende:
“KOOPOPTIE Verkoper, hierna ook te noemen: “de aanbieder” verklaart hierbij – ter uitvoering van hetgeen in het koopcontract in artikel 18.7 is overeengekomen – met betrekking tot het daarin bedoelde erfperceel [straat] [nummeraanduiding 1] (te [plaats] ), welk erfperceel thans kadastraal bekend is als gemeente [gemeente] , sectie [letter] nummers [nummeraanduiding 3] en [nummeraanduiding 4] , hierbij aan koper, hierna te noemen: “de wederpartij” een koopoptie te verlenen, onder de navolgende bedingen (…)”.
3.3. Op 1 februari 2021 heeft [gedaagde] perceel [nummeraanduiding 4] gesplitst in de percelen [nummeraanduiding 5] en [nummeraanduiding 6] . Van belang is dat op perceel [nummeraanduiding 5] de stallen staan en een deel van de (reeds uitgebouwde) bungalowwoning van [gedaagde] (adres: [straat] [nummeraanduiding 1/letter] ).
3.4. [gedaagde] heeft op diezelfde datum de percelen [nummeraanduiding 3] en [nummeraanduiding 6] , met aanhorigheden, verkocht aan zijn dochter en schoonzoon voor € 160.000,00. Omdat de dochter en schoonzoon al waren toegetreden tot de maatschap, konden zij de reeds bestaande bedrijfswoning op perceel [nummeraanduiding 6] slopen en daar een nieuwe, kapitale bedrijfswoning bouwen (adres [straat] [nummeraanduiding 1] ).
3.5. Vervolgens hebben de dochter en de schoonzoon op 1 oktober 2021 perceel [nummeraanduiding 6] gesplitst in de percelen [nummeraanduiding 7] en [nummeraanduiding 8] .
3.6. Op 9 januari 2024 hebben de dochter en de schoonzoon de percelen [nummeraanduiding 3] en [nummeraanduiding 7] met aanhorigheden, verkocht aan derden voor € 1.300.000,00. Van belang is dat bij deze akte een nieuwe erfdienstbaarheid is gevestigd:
“VESTIGING NIEUWE ERFDIENSTBAARHEID De comparanten sub 1 en 2, verklaren het navolgende. Bij deze wordt de volgende erfdienstbaarheid gevestigd ten behoeve van de gemelde kadastrale percelen gemeente [gemeente] sectie [letter] nummer [nummeraanduiding 9] (bedrijfsgebouwen gelegen achter de woningen [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] ) alsmede gedeelten van de kadastrale percelen met de nummers [nummeraanduiding 10] , [nummeraanduiding 3] en [nummeraanduiding 7] (de woningen [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] ). En ten laste van gedeelten van de percelen kadastraal bekend gemeente [gemeente] sectie [letter] nummers [nummeraanduiding 10] , [nummeraanduiding 3] en [nummeraanduiding 7] indien en voor zover hierop het betreffende deel van de weg is aangelegd, de erfdienstbaarheid van weg om te komen van en te gaan naar de openbare weg ( [straat] ) over de bestaande toegang, welke is gelegen tussen de woningen [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] . Partijen hebben hiertoe een aantal afspraken gemaakt, welke zij in deze akte willen vastleggen. Voor deze erfdienstbaarheid geldende volgende bepalingen: (…) 2. In verband met de aard van het huidige bedrijf (agrarisch bedrijf) wordt uitdrukkelijk goedkeuring verleend dat ook met zware motorvoertuigen en ander zwaar materieel, ook op bijzondere vroege of late tijdstippen op de dag, van deze erfdienstbaarheid gebruik wordt gemaakt. (…) VERVAL ERFDIENSTBAARHEID De comparanten zijn jegens elkaar verplicht om, zodra het bij akte mede op heden voor genoemde notaris [C] te vestigen recht van eerste hypotheek ten behoeve van de Coöperatieve Rabobank u.a. zal worden doorgehaald, mee te werken aan een akte waarbij om niet afstand wordt gedaan van de bij deze akte gevestigde erfdienstbaarheid en deze zal laten vervallen. In dat geval zal ieder van partijen diens uitweg naar eigen terrein moeten verplaatsen.”
3.7. Voor een goed begrip wordt hier een deel van de kadastrale kaart ingevoegd:
3.8. [eiseres] stelt dat zij door de splitsing en verkoop van de percelen is benadeeld en stelt om die reden meerdere vorderingen in.
4 De beoordeling
4.1. [eiseres] heeft twee primaire vorderingen ingesteld. De rechtbank beoordeelt eerst het primair onder (1) gevorderde. Daarna beoordeelt zij het subsidiair gevorderde, het primair onder (2) en het primair en subsidiair gevorderde. Ten slotte beoordeelt zij de vordering in reconventie.
In conventie
Primair (1): vordering tot nakoming koopoptie voor perceel [nummeraanduiding 5]
4.2. [eiseres] vordert primair, onder (1), om [gedaagde] te veroordelen om binnen veertien dagen na betekening van het eindvonnis uitvoering te geven aan de ‘koopoptie’
Beroep van [gedaagde] op oneigenlijke dwaling slaagt niet
4.3. [gedaagde] voert verweer tegen deze vordering en meent dat de bepalingen van de koopoptie in de leveringsakte buiten toepassing moeten blijven. [gedaagde] stelt namelijk dat partijen deze koopoptie niet overeen zijn gekomen, omdat hij geen rechtshandeling tot aanvaarding van deze koopoptie heeft verricht. In artikel 3:33 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) is namelijk bepaald dat een rechtshandeling een op een rechtsgevolg gerichte wil vereist die zich door een verklaring heeft geopenbaard. [gedaagde] betoogt dat hoewel hij de leveringsakte heeft ondertekend en dus een verklaring heeft afgelegd, bij hem de wil heeft ontbroken om het optierecht te aanvaarden en overeen te komen. Volgens [gedaagde] stemde zijn verklaring dus niet overeen met zijn wil, heeft hij oneigenlijk gedwaald, is geen rechtshandeling (tot aanvaarding) totstandgekomen en geen koopoptie overeengekomen.
4.4. [gedaagde] betoogt in dit kader dat hij zich niet bewust is geweest van de inhoud en de gevolgen van de koopoptie. [gedaagde] was niet op de hoogte van het voorkeursrecht dat in de koopovereenkomst stond. Volgens hem hebben partijen hierover niet gesproken, en hebben partijen evenmin overleg gevoerd over de inhoud van de conceptleveringsakte waarin de koopoptie is opgenomen. [gedaagde] is, in tegenstelling tot [eiseres] , bij de verkoop van de percelen niet bijgestaan door een adviseur en hij heeft ook geen ervaring met het lezen en interpreteren van juridische teksten. Verder betoogt [gedaagde] dat hij door de notaris niet is gewezen op de inhoud en de consequenties van de koopoptie.
4.5. In dit verlengde stelt [gedaagde] dat [eiseres] geen bescherming kan ontlenen aan artikel 3:35 BW, op welk artikel – zo de rechtbank begrijpt - [eiseres] een beroep doet. In dit artikel is bepaald dat [gedaagde] als verklarende partij geen beroep kan doen op het ontbreken van een met zijn verklaring overeenstemmende wil, indien [eiseres] als wederpartij er gelet op alle omstandigheden van het geval gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat die verklaring van [gedaagde] met zijn wil overeenstemde. Anders dan [eiseres] , betoogt [gedaagde] dat het enkele feit dat een rechtshandeling met tussenkomst van een notaris is verricht, niet zonder meer betekent dat [eiseres] er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat de wil van [gedaagde] overeenstemde met zijn verklaring bij de notaris. Onder verwijzing naar een arrest van de Hoge Raad,
4.6. De rechtbank stelt vast dat het arrest waar [gedaagde] naar verwijst betrekking heeft op de notariële tussenkomst bij de wijziging van huwelijkse voorwaarden. De Hoge Raad heeft in dit arrest overwogen dat de verplichting van de notaris om op de gevolgen te wijzen en zich ervan te vergewissen dat de partij(en) die gevolgen begrijpt/begrijpen, aan gewicht wint naarmate die gevolgen voor partijen of een van hen nadeliger of riskanter zijn.
4.7. De rechtbank overweegt dat [gedaagde] bloot heeft gesteld dat sprake is van een situatie van juridische onkunde en feitelijk overwicht. Die stelling heeft [eiseres] weersproken door aan te voeren dat [gedaagde] als agrarisch ondernemer met de nodige ervaringsjaren niet vreemd is met het sluiten van contracten. Zo was [gedaagde] goed in staat zijn huiskavel te splitsen en over te dragen. Van een situatie van juridische onkunde en feitelijk overwicht is dus niet gebleken. De rechtbank leidt uit het arrest van de Hoge Raad af dat de waarschuwings- en vergewisplicht in dit geval wel bestaat maar minder zwaar weegt.
4.8. De rechtbank ziet geen aanleiding eraan te twijfelen dat de notaris aan zijn verplichtingen heeft voldaan. Tussen partijen staat vast dat [gedaagde] een conceptversie van de leveringsakte thuis heeft ontvangen. De notaris heeft aan [gedaagde] een dossieraantekening van die levering gestuurd, waarin staat “stukken bij partijen gebracht, besproken dat voortgezet gebruik en koopoptie wat extra bepalingen zijn opgenomen, (…)”. Uit deze passage lijkt wel te volgen dat [gedaagde] is geattendeerd op de bepalingen van de koopoptie in de leveringsakte, zij het dat [gedaagde] de vraag of dat het geval is geweest ter zitting niet bevestigend noch ontkennend heeft beantwoord.
4.9. Tussen partijen staat verder vast dat [gedaagde] de leveringsakte bij de notaris heeft getekend. De rechtbank hecht in dit geval waarde aan de volgende passage in de leveringsakte:
“[d]e zakelijke inhoud van de akte is aan de verschenen personen opgegeven en toegelicht. De verschenen personen hebben verklaard in te stemmen met beperkte voorlezing van de akte en tijdig voor het verlijden een conceptakte te hebben ontvangen en van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en te zijn gewezen op de gevolgen, die voor partijen uit de akte voortvloeien. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend (…).” Verder heeft [gedaagde] ingestemd met een beperkte voorlezing van de akte door de notaris. In het licht van deze omstandigheden heeft [eiseres] er gerechtvaardigd op mogen vertrouwen dat [gedaagde] de wil had de optie te aanvaarden. [gedaagde] heeft geen feiten en omstandigheden aangevoerd waaruit [eiseres] het tegendeel had moeten afleiden. Omdat het beroep van [eiseres] op artikel 3:35 BW slaagt, faalt het beroep van [gedaagde] op artikel 3:33 BW en zijn partijen de koopoptie overeengekomen.
4.10. Ten overvloede overweegt de rechtbank dat als [gedaagde] van mening is dat de notaris niet of onvoldoende aan zijn waarschuwings- en vergewisplicht heeft voldaan, dit een (beroepsaansprakelijkheids)kwestie betreft die speelt tussen [gedaagde] en de notaris.
Opschortende voorwaarde niet vervuld; vordering tot nakoming niet opeisbaar
4.11. Partijen zijn de koopoptie overeengekomen. Niettemin voert [gedaagde] verweer tegen de vordering tot nakoming. [gedaagde] erkent het bestaan van de verplichting om perceel [nummeraanduiding 5] aan [eiseres] te koop aan te bieden maar voert aan dat aan deze verplichting een voorwaarde is verbonden die opeising verhindert. Volgens [gedaagde] is de verplichting om het perceel te koop aan te bieden aan de opschortende voorwaarde (artikel 6:22 BW) onderworpen dat hij het perceel wenst te vervreemden. [gedaagde] stelt dat hij het perceel niet wil verkopen.
4.12. De stelplicht en bewijslast omtrent de vervulling van de opschortende voorwaarde berust op [eiseres] .
4.13. De rechtbank stelt vast dat de verplichting tot het te koop aanbieden van perceel [nummeraanduiding 5] is onderworpen aan de opschortende voorwaarde dat [gedaagde] het perceel wenst te vervreemden, dat die voorwaarde niet is vervuld en de vordering tot nakoming dus niet opeisbaar is. Om die reden zal de rechtbank het primair onder (1) gevorderde, afwijzen.
Subsidiair: verbod om, voor perceel [nummeraanduiding 5] , in strijd met de koopoptie te handelen
4.14. Voor het geval de rechtbank het primair onder (1) gevorderde afwijst, vordert [eiseres] subsidiair om [gedaagde] bij vonnis te verbieden om in strijd met de koopoptie van de leveringsakte te handelen en [gedaagde] dus te verbieden om perceel [nummeraanduiding 5] te vervreemden zonder het aan [eiseres] aan te bieden, op straffe van verbeurte van een boete van € 250.000,00 per overtreding. [eiseres] stelt in dit verband dat [gedaagde] al eerder in strijd met de koopoptie heeft gehandeld door percelen te vervreemden en de contractuele boete van € 50.000,00 (zonder indexatie) dus geen afdoende prikkel vormt om de koopoptie na te leven.
4.15. [gedaagde] betoogt daarentegen dat partijen geen koopoptie zijn overeengekomen en hij de koopoptie niet heeft geschonden. Hiermee heeft [gedaagde] de stelling van [eiseres] onvoldoende gemotiveerd betwist. Hiervoor is namelijk al overwogen dat partijen de koopoptie zijn overeengekomen en hierna wordt overwogen dat [gedaagde] de koopoptie heeft geschonden. Gelet op deze onvoldoende gemotiveerde betwisting, wordt de subsidiaire vordering toegewezen in het eindvonnis.
Primair (2): veroordeling tot betaling van de contractuele boete
4.16. [eiseres] vordert primair, onder (2), om [gedaagde] te veroordelen om aan [eiseres] binnen veertien dagen na betekening van het eindvonnis, tegen behoorlijk bewijs van kwijting, te betalen een bedrag van € 61.500,00, althans een zodanig bedrag als de rechtbank in goede justitie vermeent te behoren, te vermeerderen met de wettelijke rente.
4.17. [eiseres] grondt deze vordering op de koopoptie die in de leveringsakte staat, die partijen op 10 januari 2017 hebben getekend:
“KOOPOPTIE Verkoper, hierna ook te noemen: “de aanbieder” verklaart hierbij – ter uitvoering van hetgeen in het koopcontract in artikel 18.7 is overeengekomen – met betrekking tot het daarin bedoelde erfperceel [straat] [nummeraanduiding 1] (te [plaats] ), welk erfperceel thans kadastraal bekend is als gemeente [gemeente] , sectie [letter] nummers [nummeraanduiding 3] en [nummeraanduiding 4] , hierbij aan koper, hierna te noemen: “de wederpartij” een koopoptie te verlenen, onder de navolgende bedingen:
a. indien verkoper het betreffende registergoed wenst te vervreemden is hij verplicht het registergoed te koop aan te bieden aan de wederpartij;(…)
h. indien één der partijen in gebreke blijft bij de nakoming van één of meer van zijn verplichtingen verbeurt hij ten behoeve van de wederpartij een direkt opeisbare boete van (voorstel: vijftigduizend euro (€ 50.000,00) onverminderd de verplichting tot vergoeding van de werkelijk geleden schade;
i. voormelde boete wordt vanaf heden geïndexeerd overeenkomstig de prijsindex: “Consumentenprijsindexcijfer alle huishoudens naar consumentengoederen, basisjaar 2006=100” van het Centraal Bureau voor de Statistiek, hierna ook te noemen: “CBS”, dan wel een daarvoor in de plaats komende prijsindex; (…)”.
Het splitsen van percelen is geen ‘vervreemding’ in de zin van de koopoptie
4.18. Vaststaat dat [gedaagde] perceel [nummeraanduiding 4] heeft gesplitst in de percelen [nummeraanduiding 5] en [nummeraanduiding 6] . [eiseres] stelt dat [gedaagde] alleen al door deze splitsing de koopoptie heeft geschonden. Zij betoogt dat splitsing van het perceel haaks staat op het doel van de koopoptie, omdat [eiseres] juist het samenspel aan percelen wenste te verkrijgen. Zij kan daardoor niet meer in de contractuele positie komen die haar is beloofd.
4.19. [gedaagde] betwist de stelling dat hij enkel door het splitsen van perceel [nummeraanduiding 4] de koopoptie heeft geschonden. Volgens [gedaagde] geldt de koopoptie bij het ‘vervreemden’ van percelen. Volgens [gedaagde] staat splitsing niet gelijk aan vervreemding. Die rechtbank volgt het betoog van [gedaagde] en oordeelt dat [gedaagde] niet in strijd met de koopoptie heeft gehandeld door perceel [nummeraanduiding 4] te splitsen.
[eiseres] heeft geen toestemming gegeven voor de verkoop
4.20. Verder staat vast dat [gedaagde] de percelen [nummeraanduiding 3] en [nummeraanduiding 6] op 1 februari 2021 aan zijn dochter en schoonzoon heeft verkocht en dat deze verkoop kwalificeert als een vervreemding. [eiseres] stelt dat [gedaagde] door die verkoop de koopoptie heeft geschonden.
4.21. [gedaagde] voert verweer tegen deze beweerde schending van de koopoptie door te stellen dat [eiseres] met deze verkoop heeft ingestemd. [gedaagde] voert in dit verband aan dat hij in het verleden altijd contact heeft gehad met de heer [E] , voormalig enig bestuurder van [eiseres] , die in [.] 2020 is overleden. Voorafgaand aan de verkoop van de percelen [nummeraanduiding 3] en [nummeraanduiding 6] in februari 2021 heeft [gedaagde] , die de familie [achternaam van E, F en G] al jaren kent, zich gewend tot de broers van de heer [E] : de heren [F (voornaam)] en [G (voornaam)] [achternaam van E, F en G] (hierna: de broers). Zij hebben verklaard geen bezwaar te hebben tegen de voorgenomen verkoop.
4.22. [eiseres] stelt dat die stelling [gedaagde] niet kan baten omdat de broers niet bevoegd waren [eiseres] te vertegenwoordigen. Uit het handelsregister blijkt namelijk dat de heren [B] en [A] sinds 26 maart 2020 (indirect) bestuurders zijn geworden, en zij sindsdien uitsluitend bevoegd zijn namens [eiseres] rechtshandelingen te verrichten.
4.23. Naar het oordeel van de rechtbank is hier geen sprake van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid, waardoor [gedaagde] er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat de broers bevoegd waren de vennootschap te vertegenwoordigen. [gedaagde] heeft onvoldoende feiten en omstandigheden aangedragen waaruit volgt dat de broers deze schijn hebben gewekt. [gedaagde] heeft namelijk slechts bloot gesteld dat hij er op basis van de verklaringen en gedragingen van de broers redelijkerwijs op mocht vertrouwen dat zij bevoegd waren [eiseres] te vertegenwoordigen. Ook zouden de broers niet het tegendeel hebben verklaard.
4.24. Kort en goed: namens [eiseres] is geen toestemming verleend voor de verkoop van de percelen, zodat [gedaagde] de koopoptie heeft geschonden.
Beroep van [gedaagde] op schending van de klachtplicht faalt
4.25. Als de verkoop van de percelen al kwalificeert als een schending van de koopoptie, dan stelt [gedaagde] dat [eiseres] over de schending onvoldoende tijdig heeft geklaagd. [gedaagde] stelt dat [eiseres] al in 2021 wist van deze schending. Na de verkoop door [gedaagde] van de percelen [nummeraanduiding 3] en [nummeraanduiding 6] aan zijn dochter en schoonzoon, hebben zij de bestaande bedrijfswoning vrijwel onmiddellijk gesloopt en een volledig nieuwe, grote bedrijfswoning op deze percelen laten bouwen. Voor de realisatie van deze woning is een omgevingsvergunning aangevraagd waartegen [eiseres] geen bezwaar heeft gemaakt. In de periode van april tot en met december 2021 hebben bouwwerkzaamheden plaatsgevonden. Gelet op deze omstandigheden moet [eiseres] in 2021 bekend zijn geweest met de schending van de koopoptie, aldus [gedaagde] . [gedaagde] stelt dat [eiseres] haar klachtplicht heeft geschonden en dat daarmee haar recht is vervallen om een contractuele boete te vorderen. [eiseres] heeft afstand gedaan van haar recht om zich op de boetebepaling te beroepen, althans het is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar dat aan [eiseres] jaren later nog een boetebedrag zou worden toegewezen, aldus [gedaagde] .
4.26. [eiseres] stelt dat zij pas later kennis heeft genomen van het feit dat [gedaagde] in strijd met de koopoptie heeft gehandeld. Volgens [eiseres] heeft zij toen contact gezocht met [gedaagde] . Dit was in 2023.
4.27. De rechtbank beoordeelt het beroep van [gedaagde] op de klachtplicht van artikel 6:89 BW als volgt. In dit artikel is bepaald dat de schuldeiser op een gebrek in de prestatie geen beroep meer kan doen, indien hij niet binnen bekwame tijd nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijze had moeten ontdekken, bij de schuldenaar terzake heeft geprotesteerd. De rechtbank kan de vraag in het midden laten of [eiseres] voldoende tijdig heeft geprotesteerd. De ratio van dit artikel is namelijk bescherming van de schuldenaar ( [gedaagde] ) tegen te late en daardoor moeilijk te betwisten klachten, doordat hij erop mag rekenen dat de schuldeiser ( [eiseres] ) met bekwame spoed onderzoekt of de prestatie aan de verbintenis beantwoordt en, indien dit niet het geval blijkt te zijn, zulks, eveneens met spoed, aan de schuldenaar meedeelt. Niet gesteld of gebleken is dat [gedaagde] door de mogelijk te late klacht van [eiseres] in haar (bewijs)positie is benadeeld, zodat het beroep van [gedaagde] op schending van de klachtplicht faalt.
De schending van de koopoptie is niet geheeld door het latere aanbod
4.28. Hiervoor is overwogen dat [gedaagde] de koopoptie heeft geschonden door de percelen [nummeraanduiding 3] en [nummeraanduiding 6] op 1 februari 2021 te verkopen aan zijn dochter en schoonzoon. Op 28 oktober 2021 hebben de dochter en de schoon perceel [nummeraanduiding 6] gesplitst in de percelen [nummeraanduiding 7] en [nummeraanduiding 8] . [gedaagde] stelt dat hij de schending op een later moment heeft geheeld door de percelen [nummeraanduiding 3] en [nummeraanduiding 7] in 2023 aan [eiseres] te koop aan te bieden. Vaststaat dat perceel [nummeraanduiding 5] niet is aangeboden. De bestuurders van [eiseres] hebben dit aanbod afgeslagen.
4.29. De rechtbank volgt het standpunt van [eiseres] en is van oordeel dat met dit latere aanbod de eerdere schending van de koopoptie niet is geheeld. [eiseres] heeft altijd de wens gehad om het samenspel van de huiskavel en de daarachterliggende kavel met stallen te verkrijgen. Dit samenspel is in bedrijfseconomische zin aantrekkelijk, omdat [eiseres] de percelen landbouwgrond achter het perceel [nummeraanduiding 5] bezit en die grenzen aan de bestaande percelen van [eiseres] , die ter plaatse een volwaardig agrarisch bedrijf inclusief stallen houdt. Met de verwerving van het perceel met stallen en de huiskavel, zou [eiseres] een uitbreiding van haar agrarische bedrijf en een ontsluiting naar de openbare weg ( [straat] ) kunnen realiseren. Dat [gedaagde] van deze wens geen weet had, doet in dit geval niet terzake. In 2023 is aan [eiseres] alleen de huiskavel met kapitale woning te koop aangeboden. Dit aanbod had voor [eiseres] geen waarde, omdat niet ook perceel [nummeraanduiding 5] (het perceel achter de huiskavel met stallen) is aangeboden. De wens van [eiseres] om de huiskavel en het perceel met stallen in één hand te verkrijgen, is reeds tenietgegaan door de splitsing en verkoop van de percelen in 2021. Deze schending is niet geheeld.
Het boetebedrag is overeengekomen
4.30. [gedaagde] stelt verder dat het boetebedrag op nihil moet worden gesteld, omdat in de contractuele bepaling het woord ‘voorstel’ staat, en volgens [gedaagde] dus geen overeenstemming is bereikt over het boetebedrag van € 50.000,00. In de leveringsakte staat (met onderstreping door de rechtbank):
“h. indien één der partijen in gebreke blijft bij de nakoming van één of meer van zijn verplichtingen verbeurt hij ten behoeve van de wederpartij een direkt opeisbare boe van(voorstel*: vijftigduizend euro (€ 50.000,00) onverminderd de verplichting tot vergoeding van de werkelijk geleden schade.*”
4.31. [eiseres] vermoedt dat het woord ‘voorstel’ per abuis niet door de notaris uit de conceptovereenkomst is verwijderd, terwijl geen van partijen heeft geprotesteerd tegen de hoogte van de vastgestelde boete, zodat van dit bedrag moet worden uitgegaan. Volgens [eiseres] heeft [gedaagde] met dit bedrag ingestemd door de leveringsakte te ondertekenen.
4.32. In dit geval verschillen partijen van mening over de betekenis van een in een schriftelijke overeenkomst opgenomen beding. In dat geval zal de rechtbank aan de hand van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid, en van hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, de betekenis van dat beding moeten vaststellen.
4.33. [gedaagde] heeft geen feiten en omstandigheden aangedragen waaruit volgt dat [eiseres] redelijkerwijze had moeten begrijpen dat hij niet aan dit boetebedrag gebonden wenste te zijn. Het tegendeel is waar; uit de ondertekening door [gedaagde] van de leveringsakte, mocht [eiseres] , zonder signalen van het tegendeel, afleiden dat [gedaagde] gebonden wenste te zijn. Kort en goed: partijen zijn een boetebedrag van € 50.000,00 overeengekomen.
De hoogte van het geïndexeerde boetebedrag is in ieder geval € 61.500,00
4.34. [eiseres] maakt, na indexatie, aanspraak op een boetebedrag van € 61.500,00. Volgens [gedaagde] is dit bedrag onjuist en kan [eiseres] hoogstens aanspraak maken op € 55.037,00 per 2021 (jaar van schending). [eiseres] heeft toegelicht dat zij het bedrag via een website
De rechtbank matigt de boete niet
4.35. [gedaagde] betoogt dat het boetebedrag van € 61.500,00 buitensporig hoog is en verzoekt de rechtbank dit bedrag op grond van artikel 6:94 lid 1 BW te matigen tot nihil dan wel een door de rechtbank in redelijkheid te bepalen bedrag. Volgens [gedaagde] exploiteert hij een klein, verlieslatend veebedrijf. [gedaagde] biedt bewijs aan van die stelling. Het opleggen van een dergelijke zware financiële sanctie zou een buitenproportionele impact hebben op de continuïteit van zijn veebedrijf en de mogelijkheid om in zijn levensonderhoud en dat van zijn echtgenote te voorzien. [eiseres] heeft bovendien geen enkele schade geleden, althans zij laat na die schade te onderbouwen.
4.36. Volgens [eiseres] is voor matiging geen plaats omdat [gedaagde] een onderneming heeft en dus inkomsten geniet. [gedaagde] heeft daarnaast percelen verkocht (aan zijn dochter en schoonzoon). Volgens [eiseres] zou [gedaagde] de boete moeten kunnen betalen.
4.37. Naar de rechtbank begrijpt, bestaat de schade van [eiseres] uit het gegeven dat [gedaagde] met de splitsing en de verkoop van de percelen heeft verhinderd dat [eiseres] de huiskavel en het perceel met stallen in een hand kan verkrijgen, en daardoor heeft verhinderd dat [eiseres] haar reeds bestaande agrarische bedrijf kan uitbreiden en een ontsluiting van haar bedrijf en percelen landbouwgrond naar de openbare weg ( [straat] ) kan realiseren. Bij de verkoop van de percelen [nummeraanduiding 3] en [nummeraanduiding 6] door de dochter en schoonzoon van [gedaagde] aan een derde, lijkt verder slechts een voorwaardelijk recht van erfdienstbaarheid ten behoeve van perceel [nummeraanduiding 5] te zijn bedongen. Immers, bij doorhaling van het recht van eerste hypotheek zijn de dochter en schoonzoon en de derden verplicht om mee te werken aan een akte waarbij om niet afstand wordt gedaan van de nieuw gevestigde erfdienstbaarheid. Bij verval van dit recht van erfdienstbaarheid, is de weg die is gelegen tussen de woningen aan de [straat] [nummeraanduiding 1] en [nummeraanduiding 1/letter] niet meer begaanbaar, althans onvoldoende breed voor zwaar materieel zoals melkwagens die terrein [nummeraanduiding 5] en de daarachter liggende percelen landbouwgrond van [eiseres] willen bereiken. [eiseres] vreest om die reden voor een waardevermindering van haar percelen landbouwgrond.
4.38. De rechtbank dient de bevoegdheid tot matiging terughoudend te hanteren. Matiging is alleen toegestaan ‘indien de billijkheid dit klaarblijkelijk eist’. Die maatstaf brengt mee dat matiging alleen aan de orde is, als toepassing van een boetebeding in de gegeven omstandigheden tot een buitensporig en daarom onaanvaardbaar resultaat leidt. Daarbij zal niet alleen moeten worden gelet op de verhouding tussen de werkelijke schade en de hoogte van de boete, maar ook op de aard van de overeenkomst, de inhoud en de strekking van het beding en de omstandigheden waaronder het is ingeroepen.
4.39. De rechtbank ziet, gelet op deze strenge maatstaf, geen reden het boetebedrag te matigen. De rechtbank oordeelt dat [gedaagde] zijn stelling onvoldoende heeft onderbouwd dat hij in financieel zwaar weer verkeert, zodat aan bewijslevering niet wordt toegekomen en het bewijsaanbod wordt gepasseerd. De rechtbank acht de stelling van [gedaagde] dat hij in financiële nood verkeert in het licht van de haar bekende feiten ook niet aannemelijk, omdat [gedaagde] in 2016 een heel aantal percelen landbouwgrond aan [eiseres] heeft verkocht en hiervoor een koopsom van € 1.195.985,00 heeft ontvangen. Verder heeft [gedaagde] voor de verkoop van de percelen [nummeraanduiding 3] en [nummeraanduiding 6] aan zijn dochter en schoonzoon een bedrag van € 160.000,00 ontvangen. Ook als het opleggen van deze boete wel tot financiële nood zou leiden, dan heeft [gedaagde] de mogelijkheid perceel [nummeraanduiding 5] aan [eiseres] te verkopen. Gesteld noch gebleken is dat de bedongen boete in verhouding tot de schade buitensporig is; van een wanverhouding is geen sprake. Omdat overige van belang zijnde omstandigheden ontbreken, wijst de rechtbank het boetebedrag van € 61.500,00 toe. De wettelijke rente over boetebedrag wordt toegewezen
4.40. [eiseres] vordert dat het boetebedrag wordt vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 19 januari 2024. Wettelijke rente over een verbeurde boete is pas verschuldigd na schriftelijke aanmaning op grond van artikel 6:82 BW. De rechtbank stelt vast dat [eiseres] op 22 december 2023 een aanmaning aan [gedaagde] heeft gestuurd, waarin zij hem sommeert om het boetebedrag op uiterlijk 8 januari 2024 te betalen. De rechtbank begrijpt dat [eiseres] een vergoeding van de wettelijke rente vordert vanaf 19 januari 2024, omdat die datum ligt na de datum van 18 januari 2024 waarop zij de brief van [gedaagde] met een afwijzende reactie op haar voorstel heeft ontvangen. [gedaagde] is dus in verzuim geraakt, omdat nakoming binnen de door [eiseres] gestelde termijn is uitgebleven (artikel 6:82 lid 1 BW). De rechtbank wijst de gevorderde wettelijke rente toe vanaf de gevorderde ingangsdatum.
Primair en subsidiair: buitengerechtelijke incassokosten en proceskosten
De vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten wordt afgewezen
4.41. [eiseres] vordert een vergoeding van € 1.390,00 voor buitengerechtelijke incassokosten. De vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). De rechtbank stelt vast dat [gedaagde] een consument is (een natuurlijk persoon die niet heeft gehandeld in de uitoefening van een beroep of bedrijf). Daarom moet de rechtbank controleren of is voldaan aan de dan geldende extra eisen voor de verschuldigdheid van de buitengerechtelijke incassokosten. De gevorderde vergoeding komt niet voor toewijzing in aanmerking. Er is namelijk niet gebleken dat aan [gedaagde] een aanmaning is verstuurd die voldoet aan de eisen van artikel 6:96 lid 6 BW.
[gedaagde] wordt veroordeeld tot betaling van de proceskosten (waaronder beslag)
4.42. [eiseres] vordert [gedaagde] te veroordelen tot betaling van de beslagkosten. Deze vordering is gelet op het bepaalde in artikel 706 Rv toewijsbaar. De beslagkosten worden vastgesteld op € 355,41 voor kosten deurwaardersexploten, € 688,00 voor griffierecht en € 1.214,00 voor salaris advocaat (1,0 punt(en) × € 1.214,00), totaal € 2.257,41.
4.43. [gedaagde] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiseres] worden begroot op:
4.44. Voor het griffierecht van de proceskostenveroordeling is het griffierecht voor het beslag van € 688,00 in mindering gebracht op het griffierecht van € 2.889,00, zodat een ebdrag van € 2.201,00 resteert.
4.45. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
Uitvoerbaar bij voorraadverklaring wordt toegewezen
4.46. [gedaagde] vordert de beslissing niet uitvoerbaar bij voorraad verklaren, omdat hij in dat geval gedwongen wordt zijn bedrijf te beëindigen vanwege de gedwongen verkoop van perceel [nummeraanduiding 5] . De rechtbank volgt die stelling niet, omdat [gedaagde] ook bij toewijzing van de subsidiaire vordering, vrij is om perceel [nummeraanduiding 5] niet te verkopen. Daarnaast heeft [eiseres] belang bij uitvoerbaar bij voorraadverklaring, omdat het [gedaagde] dan per direct wordt verboden perceel [nummeraanduiding 5] aan een derde te verkopen zonder het eerst aan [eiseres] aan te bieden, op straffe van verbeurte van een hoge boete.
In reconventie
De rechtbank wijst de vordering in reconventie af
4.47. Tussen partijen staat vast dat [eiseres] conservatoir verhaalsbeslag heeft gelegd op perceel [nummeraanduiding 5] , teneinde zekerheid te verkrijgen voor haar geldvordering. [gedaagde] vordert opheffing van het beslag en stelt voorop dat conservatoir verhaalsbeslag en geen leveringsbeslag is gelegd. Dat brengt mee dat het beslag enkel tot verzekering van de geldvorderingen geldt. [gedaagde] stelt dat ervan uitgaande dat de geldvorderingen in conventie worden afgewezen, de ondeugdelijkheid van het beslag is gebleken en het om die reden moet worden opgeheven.
4.48. Omdat een geldvordering in conventie wordt toegewezen, is van de ondeugdelijkheid van het beslag niet gebleken, waardoor dit geen grond tot opheffing van het beslag oplevert.
4.49. [gedaagde] stelt verder dat het door [eiseres] gelegde beslag onnodig was, omdat niet is gebleken dat [gedaagde] voornemens was en is perceel [nummeraanduiding 5] te verkopen.
4.50. De rechtbank ziet geen aanleiding het gelegde beslag op te heffen. Deze kwestie staat namelijk los van de wens van [gedaagde] om perceel [nummeraanduiding 5] te vervreemden. Indien [gedaagde] de contractuele boete die in conventie is toegewezen niet betaalt, biedt het beslag immers een verhaalsmogelijkheid voor [eiseres] . Van onnodigheid van beslag is geen sprake. De rechtbank wijst de vordering in reconventie af.
[gedaagde] moet de proceskosten van [eiseres] betalen
4.51. [gedaagde] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiseres] worden begroot op:
4.52. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5 De beslissing
De rechtbank
In conventie
5.1. veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseres] binnen veertien dagen na betekening van dit vonnis, tegen behoorlijk bewijs van kwijting, te betalen een bedrag van € 61.500,00, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 19 januari 2024 tot aan de dag van de volledige betaling;
5.2. verbiedt [gedaagde] om in strijd met het bepaalde in de koopoptie van de leveringsakte te handelen jegens [eiseres] , dat wil zeggen perceel [nummeraanduiding 5] te vervreemden zonder het aan [eiseres] aan te bieden, zulks op straffe van verbeurte van een boete van € 250.000,00 voor iedere overtreding;
5.3. veroordeelt [gedaagde] in de beslagkosten, tot op heden vastgesteld op € 2.257,41, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de vijftiende dag na deze uitspraak tot de dag van volledige betaling;
5.4. veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 4.919,99, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
5.5. veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald;
5.6. verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;
5.7. wijst het meer of anders gevorderde af;
In reconventie
5.8. wijst de vorderingen van [gedaagde] af;
5.9. veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 485,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
5.10. veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald;
5.11. verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. J.G. van Ommeren en in het openbaar uitgesproken door mr. M.H. Erich op 13 augustus 2025.
5447
Naar de rechtbank begrijpt, is hier “verkoper” bedoeld.
De rechtbank gebruikt steeds de term ‘koopoptie’ voor de bepaling in de leveringsakte, omdat [eiseres] in randnummer 23 van de dagvaarding onbetwist heeft gesteld dat het beding kwalificeert als een optierecht.
HR 2 februari 2024, ECLI:NL:HR:2024:165, NJ2024/194, m.nt. L.C.A. Verstappen.
Vergelijk HR 30 september 2016, ECLI:NL:HR:2016:2228, NJ2016/440.
HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ1981/635 m.nt. C.J.H. Brunner.
https://www.berekenhet.nl/modules/beleggen/inflatie.html#calctop
HR 27-04-2007, ECLI:NL:PHR:2007:AZ6638, NJ2007/262 (Intrahof/Bart Smit)