ECLI:NL:RBOVE:2025:5527 - Rechtbank Overijssel - 10 september 2025

Civiel recht

Zittingsplaats Zwolle

Zaaknummer: C/08/314968 / HA ZA 24-219

Vonnis van 10 september 2025

in de zaak van

TRANSITIONHERO B.V., te Rotterdam, eisende partij in conventie, verwerende partij in reconventie, hierna te noemen: TransitionHERO, advocaat: mr. G.T. Poot,

tegen

H2 CIRCULAR FUEL B.V., te Zwolle, gedaagde partij in conventie, eisende partij in reconventie, hierna te noemen: H2CIF, advocaat: mr. T.H.I.M. Pierik.

1 Inleiding en samenvatting

1.1. TransitionHERO heeft in opdracht van H2CIF werkzaamheden uitgevoerd ten behoeve van de te ontwikkelen elektrisch aangedreven waterstofboot “Neo Orbis”. Voor de uitvoering van deze werkzaamheden heeft TransitionHERO facturen gestuurd. TransitionHERO vordert in deze procedure betaling door H2CIF van negen facturen voor een totaalbedrag van € 398.992,58, vermeerderd met de wettelijke handelsrente en kosten. H2CIF betwist de juistheid van een aantal facturen en voert verweer door een beroep te doen op verrekening. H2CIF stelt namelijk dat zij een tegenvordering (een eis in reconventie) heeft op TransitionHERO vanwege tekortkomingen in de nakoming van verschillende overeenkomsten. Vanwege die tekortkomingen heeft H2CIF het recht om te verrekenen, aldus H2CIF.

1.2. De rechtbank is van oordeel dat H2CIF de facturen van TransitionHERO moet betalen. De door TransitionHERO uitgevoerde en gefactureerde werkzaamheden zijn voldoende onderbouwd en de vordering is opeisbaar. H2CIF heeft geen schadevergoedingsvordering op TransitionHERO nu niet vastgesteld kan worden dat TransitionHERO daadwerkelijk tekort is geschoten in haar verplichtingen uit de overeenkomsten. H2CIF kan daarom geen beroep op verrekening doen. Ook de tegenvordering van H2CIF wordt om die reden afgewezen.

1.3. Dit verkort weergegeven oordeel wordt hierna gemotiveerd.

2 De procedure

2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit:

• het vonnis van 9 april 2025,- de akte van H2CIF van 23 april 2025 en de bij vonnis van 9 april 2025 toegestane producties 12 tot en met 18,- de antwoordakte van TransitionHERO van 7 mei 2025.

2.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

3 De feiten

3.1. TransitionHERO is een gespecialiseerd ingenieursbedrijf met een focus op duurzaamheid. H2CIF is een bedrijf dat gericht is op de ontwikkeling van de technologie voor het gebruik van waterstof als brandstof.

3.2. H2CIF werkt sinds 2020 in opdracht van Havenbedrijf Amsterdam N.V. (Port of Amsterdam, hierna: PoA) aan het ontwikkelen en bouwen van een waterstofextractor voor een elektrisch aan te drijven rondvaartboot/directievaartuig “Neo Orbis” (hierna: het project). H2CIF heeft ten behoeve van dit innovatieve project TransitionHERO opdracht gegeven om werkzaamheden uit te voeren. Partijen hebben diverse overeenkomsten met elkaar gesloten onder andere met betrekking tot het vervaardigen van technische ontwerpen en tot de detailengineering voor het project. De opdrachten aan TransitionHERO, waarvan de details hieronder vermeld zijn, hebben de kenmerken 10.f, 10.g.1, 10.g.2 en 10.h.

3.3. De eerste overeenkomst tussen partijen dateert van 10 mei 2021. Op die datum heeft H2CIF aan TransitionHERO opdracht gegeven voor fase 10.f van het project. H2CIF mailt op die datum aan TransitionHERO:

“Bij deze de opdracht voor de fase 10.f, zowel voor het directie vaartuig als voor het botenhuis, onder de overeen gekomen leveringsvoorwaarden, genummerd in de volgorde van superioriteit van 00 tot 03.”

3.4. In de Purchase Order (hierna: PO) ten behoeve van deze opdracht staat onder “Delivery Terms”:

“PoA plus Addendum / METAALUNIEVOORWAARDEN 1 januari 2019 / DNR 2011.”

3.5. Bij deze PO zijn de Algemene Inkoopvoorwaarden voor Leveringen en Diensten van Havenbedrijf Amsterdam N.V. met een addendum als nummer 1, de Metaalunievoorwaarden 1 januari 2019 (hierna: MUV) als nummer 2 en De Nieuwe Regeling 2011 (hierna: DNR) als nummer 3 gevoegd.

3.6. Op 12 mei 2021 heeft er een kick-off meeting plaatsgevonden waarbij beide partijen aanwezig waren. In het document “The Project DV-AMS Management Vessel Engineering Kick-off, versie 1.1.0 (04) 2021.05.12 FINAL (1)” (hierna: Kick-off document) is de taakverdeling voor het project opgenomen en zijn de “Project Mile Stones” benoemd, waarbij de eerste milestone start op 1 mei 2021 en de laatste milestone eindigt op 27 december 2022.

3.7. In het Kick-off document is een organisatieschema opgenomen van het project waarin is bepaald dat PoA “Project Leader” en H2CIF “Overall Project Manager” is. TransitionHERO wordt in dit schema aangemerkt als “Lead Engineering Manager”.

3.8. Op 19 september 2022 en 5 mei 2023 zijn door H2CIF vervolgens aan TransitionHERO de opdrachten 10.g.1 en 10.g.2 verstrekt. Deze opdrachten zijn verstrekt voor de detail engineering van de waterstofboot. In de PO van opdracht 10.g.1 wordt verwezen naar dezelfde voorwaarden als bij opdracht 10.f: PoA plus Addendum, MUV en DNR. In de PO van opdracht 10.g.2 staat onder “Delivery terms” : “zie TERMS/INSTRUCTIONS”. In diezelfde PO wordt onder “TERMS & CONDITIONS” verwezen naar de MUV.

3.9. Bij e-mail van 10 juli 2023 is opdracht 10.h verstrekt. Deze opdracht heeft betrekking op installatiemanagement door TransitionHERO. Op de Purchase Order van 10 juli 2023 wordt onder “TERMS & CONDITIONS” wederom verwezen naar de MUV.

3.10. Naast bovengenoemde opdrachten heeft H2CIF op 4 oktober 2023 opdracht gegeven aan TransitionHERO voor het wijzigen en bijgehouden van alle aan de PI&D’s (Piping and Instrumentation Diagrams) gekoppelde PDD’s (Process Design Descriptions). Partijen hebben voor deze opdracht een vaste prijs afgesproken van € 5.500,00 excl. BTW.

3.11. TransitionHERO heeft voor haar werkzaamheden gefactureerd. Deze facturen zijn door H2CIF voorgelegd aan PoA. Voor een bezoek aan de scheepswerf in Lauwersoog heeft TransitionHERO meerwerk gefactureerd. Hierover is vooraf per e-mail gecorrespondeerd. In een e-mail van 1 mei 2023 wordt er namens TransitionHERO geschreven:

“Trips to Lauwersoog are not included 10.g.1 & 10.g.2 offers. Past meetings will be invoiced and an offer will be prepared for the planned meetings.”

3.12. In een e-mail van de directeur van H2CIF van 6 september 2023 wordt er ten aanzien van de door TransitionHERO geclaimde reiskosten naar Lauwersoog geschreven:

“I will wait for the new invoice of travelcosts and hourly rates. Then I will send them in as changeorder.”

3.13. TransitionHERO verstuurt vervolgens de factuur (invoice, F00404) van 14 september 2023 genaamd “Trip to Lauwersoog out of scope” aan H2CIF.

3.14. Ook voor werkzaamheden voor [bedrijf], verantwoordelijk voor de toepassingsvalidatie van de scheepvaartregelgeving, heeft TransitionHERO een meerwerkfactuur aan H2CIF gestuurd. Deze factuur F00411 is van 18 september 2023.

3.15. Op 24 oktober 2023 heeft TransitionHERO een herinnering aan H2CIF gestuurd voor de op dat moment openstaande facturen. Op 25 oktober 2023 laat TransitionHERO aan H2CIF weten dat zij haar werk stillegt vanwege het uitblijven van betaling van de facturen door H2CIF. Partijen hebben daarna nog met elkaar gecorrespondeerd over betaling van de openstaande facturen en de uitvoering van de werkzaamheden waarna TransitionHERO haar werkzaamheden op diezelfde dag weer heeft opgepakt.

3.16. In haar brief van 15 november 2023 stelt H2CIF vervolgens dat zij een aantal tekortkomingen van TransitionHERO heeft geconstateerd. Vanwege deze tekortkomingen vraagt H2CIF TransitionHERO om een plan van aanpak op te stellen voor 20 november 2023.

3.17. Op 17 november 2023 stuurt TransitionHERO een plan van aanpak toe aan H2CIF. In reactie hierop laat H2CIF op 22 november 2023 aan TransitionHERO weten dat het door TransitionHERO ingediende plan niet voldoet aan de minimumeisen. De directeur van H2CIF schrijft:

“Wij moeten dan ook spijtig genoeg besluiten om de samenwerking te beëindigen en het projectmanagement over te gaan dragen. Dit houdt in dat de (detail)engineering en de reviews overgaan naar de te benoemen projectmanager. Wij vertrouwen erop dat jullie daar op goede wijze aan zullen meewerken. De consequenties van een en ander, zoals verwoord in onze voorafgaande ‘mail’ stemmen wij nog nader met jullie af.”

3.18. In een e-mail van 23 november 2023 laat de directeur van TransitionHERO weten dat TransitionHERO geen reden ziet om het project en de samenwerking te beëindigen. In de e-mail staat:

“Wij zijn er niet mee akkoord om het werk te stoppen en houden H2CIF aan alle betalingsverplichtingen welke voortvloeien uit onze overeenkomsten.

Desondanks, als jullie werkelijk serieus zijn met het stoppen van de detail engineering en samenwerking dienen wij te in overleg te gaan over de voorwaarden en consequenties hiervan en wat de tijdslijnen zijn om te gaan stoppen.”

3.19. Op diezelfde dag stuurt TransitionHERO aan H2CIF een sommatie voor een tweetal facturen die op dat moment nog open staan (F00404 en F00411).

3.20. Bij brief van 27 november 2023 met als onderwerp “buitengerechtelijke ontbinding” schrijft H2CIF vervolgens aan TransitionHERO dat de overeenkomst met betrekking tot het Port of Amsterdam project per 24 november 2023 buitengerechtelijk ontbonden is. H2CIF schrijft in die brief dat deze ontbinding is gebaseerd op een tiental in de brief (niet-limitatief) benoemde tekortkomingen, waarbij fatale termijnen overschreden zijn. In de brief wordt benoemd dat tussen partijen is besproken dat TransitionHERO per direct met de werkzaamheden zou stoppen en dat er een stappenplan komt om tot afwikkeling van de samenwerking te komen. Ten aanzien van de openstaande facturen wordt in de brief geschreven:

“Wij wijzen er met de betrekking tot de (openstaande) facturen ten overvloede op dat er zijdens onze projectpartners en onszelf tegenvorderingen openstaan, mede als gevolg van het overschrijden van de fatale termijnen en de daaruit voortvloeiende extra werkzaamheden, zodat verrekening aan de orde is.”

3.21. In reactie op de brief van H2CIF van 27 november 2023 weerspreekt TransitionHERO in haar brief van 4 december 2023 de gestelde tekortkomingen. Ook stelt zij zich op het standpunt dat er geen sprake is geweest van fatale termijnen. TransitionHERO wijst in deze brief op de openstaande facturen en sommeert H2CIF tot betaling daarvan over te gaan.

3.22. Op 25 juli 2024 heeft H2CIF TransitionHERO aansprakelijk gesteld voor toerekenbare tekortkomingen en de daaruit voortvloeiende schade. Deze schade is ten tijde van de brief met de aansprakelijkstelling begroot op een bedrag van minimaal € 1.607.556,00. H2CIF schrijft onder andere:

“De toerekenbare tekortkomingen bestaan kort samengevat uit het niet onder controle hebben van het project, het veelvoudig falen om de opleverdatum na te komen met meerkosten tot gevolg, gebrekkige opgestelde documenten met grove technische fouten, onvoldoende sturing aan Lloyds gerelateerde zaken, het afslaan van adviezen, de keuze voor verkeerde materialen etc.”

3.23. TransitionHERO heeft, op grond van een op 19 april 2024 door de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam verleend verlof, op 22 april 2024 conservatoir derdenbeslag gelegd op de bankrekeningen van H2CIF onder een aantal banken en onder PoA als opdrachtgever van H2CIF.

3.24. Op 13 maart 2025 is H2CIF aansprakelijk gesteld door PoA voor de door haar geleden schade ten gevolge van de gestelde toerekenbare tekortkomingen van H2CIF in haar verplichtingen jegens PoA. In die brief wordt namens de PoA onder andere geschreven:

“Havenbedrijf Amsterdam houdt H2CIF op grond van artikel 7:751 BW aansprakelijk voor de fouten en tekortkomingen van haar onderaannemer Transition Hero.”

3.25. Partijen hebben gecorrespondeerd over de openstaande facturen en de afwikkeling van de samenwerking. Dit heeft niet tot een oplossing geleid.

4 Het geschil

in conventie

4.1. TransitionHERO vordert - samengevat - veroordeling van H2CIF tot betaling van facturen voor een bedrag van € 398.992,58, vermeerderd met de wettelijke handelsrente en kosten. TransitionHERO legt aan de vordering ten grondslag dat zij op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomsten recht heeft op betaling van deze facturen. Haar vordering is opeisbaar en H2CIF is in verzuim met betaling van de facturen

4.2. H2CIF voert verweer en betwist de juistheid van de facturen F00404, F00429, F00430 F00387 en F00434 tot en met F00437. Ten aanzien van de factuur F00411 heeft H2CIF erkend dat die factuur is goedgekeurd. Voor zover H2CIF de facturen in conventie moet betalen, doet H2CIF een beroep op verrekening met haar schadevordering op TransitionHERO. H2CIF concludeert daarom tot niet-ontvankelijkheid van TransitionHERO, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van TransitionHERO, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van TransitionHERO in de kosten van deze procedure en opheffing van het gelegde conservatoir beslag.

4.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

In reconventie

4.4. H2CIF vordert – samengevat – een verklaring voor recht dat TransitionHERO tekort is geschoten in de tussen partijen gesloten overeenkomsten en aansprakelijk is voor de daardoor ontstane schade, nader op te maken bij staat en veroordeling van TransitionHERO tot betaling van een voorschot op de schade van € 1.607.556,00, dan wel een door de rechtbank te bepalen bedrag, vermeerderd met rente en kosten.

4.5. TransitionHERO voert verweer en betwist dat zij tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de overeenkomsten tussen partijen. TransitionHERO concludeert tot niet-ontvankelijkheid van H2CIF, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van H2CIF, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van H2CIF in de kosten van deze procedure.

4.6. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5 De beoordeling

In conventie en reconventie

5.1. TransitionHERO vordert in conventie betaling van negen facturen. Voordat de rechtbank een oordeel zal geven over de opeisbaarheid van deze facturen zal zij eerst een oordeel geven over de toepasselijke algemene voorwaarden en vervolgens de rechtsverhouding en de rolverdeling tussen partijen beoordelen. De inhoud van de afspraken tussen partijen is niet alleen van belang voor de vordering in conventie en het beroep op verrekening door H2CIF in conventie, maar ook voor de vordering tot betaling van schadevergoeding in reconventie.

De inhoud van de afspraken

5.2. H2CIF heeft TransitionHERO als onderaannemer ingeschakeld voor het project dat zij in opdracht van PoA uitvoert. Partijen hebben voor de uitvoering van de werkzaamheden voor hun onderdeel van het project afspraken met elkaar gemaakt. Deze afspraken zijn vervat in separate overeenkomsten. Er is geen overkoepelende raamovereenkomst tussen partijen gesloten, zoals door H2CIF is gesteld. Op de afzonderlijke overeenkomsten zijn algemene voorwaarden van toepassing verklaard.

Toepasselijkheid algemene voorwaarden

5.3. TransitionHERO stelt dat de MUV van toepassing zijn op de tussen partijen gesloten overeenkomsten, zodat H2CIF op grond van artikel 21.1 van die voorwaarden gehouden is een vergoeding aan TransitionHERO te betalen in verband met de opzegging van de overeenkomsten. Volgens H2CIF zijn partijen de toepasselijkheid van de PoA-algemene voorwaarden overeengekomen en hebben zij daarbij afgesproken dat die voorwaarden prevaleren boven voorwaarden zoals de MUV en de DNR. De PoA-algemene voorwaarden staan zoals hiervoor onder 3.4. en 3.8. opgenomen vermeld in de PO voor opdracht 10.f en in de PO voor opdracht 10.g.1.

5.4. De rechtbank oordeelt als volgt. Ook indien de PoA-algemene voorwaarden zouden gelden voor alle vier overeenkomsten tussen partijen en deze voorwaarden voorrang zouden hebben op de andere relevante algemene voorwaarden staat dat niet in de weg aan het betalen van een opzegvergoeding op grond van artikel 21.1 van de MUV. De PoA-algemene voorwaarden sluiten dat immers niet uit. H2CIF stelt dat eigenlijk ook niet. Zij verwijst naar de PoA-algemene voorwaarden waar zij stelt dat zij betaling van de facturen op kon schorten en thans een recht op verrekening heeft en verbindt dat met de stelling dat zij niet gehouden is enige opzegvergoeding aan TransitionHERO te voldoen. In alle tussen TransitionHERO en H2CIF gesloten overeenkomsten is onder Terms & Conditions verwezen naar de MUV. Deze algemene voorwaarden zijn daarom in ieder geval van toepassing op de overeenkomsten die zijn gesloten tussen TransitionHERO en H2CIF. De MUV zijn bovendien bijgevoegd bij de eerste opdracht van 10 mei 2021, zodat partijen daar ook kennis van hebben kunnen nemen. Daarnaast is de DNR op een deel van de overeenkomsten van toepassing verklaard. Niet gesteld of gebleken is dat de DNR in de weg staan aan de in de MUV opgenomen opzegvergoeding. Hierna zal de rechtbank de vraag beantwoorden of TransitionHERO daadwerkelijk recht heeft op en of meer van die opzegvergoedingen. TransitionHERO doet een beroep op de MUV en op de DNR, waar deze verrekening en opschorting uitsluiten, aansprakelijkheid beperken en een klachttermijn behelzen. Uit de overwegingen van de rechtbank ten aanzien van de vordering in reconventie volgt dat het niet nodig is de toepasselijkheid van algemene voorwaarden op deze punten verder te bespreken. H2CIF verwijst, zoals hiervoor overwogen, naar de PoA-algemene voorwaarden ter onderbouwing van haar stelling dat zij gerechtigd was om betaling op te schorten en een recht op verrekening heeft. Ook dat behoeft hier geen verdere bespreking.

Rolverdeling binnen het project

5.5. Partijen zijn het niet eens over hun rolverdeling binnen het project. Door TransitionHERO is gesteld dat zij alleen engineer van de procestechnologie was. H2CIF was de uitvinder van de waterstoftechnologie, die moest zorgen voor de aandrijving van de motor van de Neo Orbis. H2CIF was verantwoordelijk voor de projectleiding over het gehele project en TransitionHERO alleen voor het technisch ontwerp van de motor. TransitionHERO moest het motorsysteem in de boot uittekenen en was technisch adviseur voor dit deel van het project, aldus TransitionHERO. Volgens H2CIF was TransitionHERO als projectleider verantwoordelijk voor het gehele project. Zij heeft die projectleiding bewust overgedragen aan TransitionHERO, aldus H2CIF.

5.6. Vaststaat dat PoA opdrachtgever was van het gehele project. PoA staat in het organisatieschema in het Kick Off-document ook benoemd als projectleider. Uit hetgeen tijdens de mondelinge behandeling is besproken leidt de rechtbank af dat PoA ten opzichte van H2CIF druk heeft gezet op de aansturing van het project in zijn algemeenheid en TransitionHERO in het bijzonder, maar H2CIF heeft onvoldoende gesteld om te kunnen aannemen dat dit ook voor TransitionHERO merkbaar is geweest. Hierover zijn tussen partijen geen dan wel onvoldoende afspraken gemaakt.

5.7. Het door H2CIF ingenomen standpunt dat TransitionHERO verantwoordelijk was voor het gehele project als projectleider en daarmee ook verantwoordelijk was voor de algehele planning van het project blijkt niet uit althans is onvoldoende toegelicht in de door H2CIF in het geding gebrachte stukken. De rechtbank kan uit deze stukken en hetgeen door H2CIF tijdens de mondelinge behandeling is gesteld niet afleiden of er tussen partijen concrete afspraken zijn gemaakt over de exacte taak- en rolverdeling binnen het project als geheel en het technisch ontwerp van de motor in het bijzonder. De enkele verwijzing door H2CIF naar het organogram is daarvoor niet genoeg, omdat TransitionHERO daarin niet expliciet als projectleider voor het gehele project staat vermeld en TransitionHERO bovendien in reactie op de stellingen van H2CIF onder verwijzing naar een overzicht van het project en een e-mail van de gemeente Amsterdam gemotiveerd heeft toegelicht dat juist H2CIF verantwoordelijk was voor het overall project management en de rol van TransitionHERO beperkter was dan door H2CIF is gesteld.

5.8. Het had op de weg van H2CIF gelegen om in reactie hierop meer inzichtelijk te maken waaruit de door haar gestelde rolverdeling blijkt. De stelling dat TransitionHERO als projectleider verantwoordelijk was voor het gehele project is daarom onvoldoende gemotiveerd.

5.9. In samenhang met het voorgaande oordeelt de rechtbank dat de wijze waarop TransitionHERO invulling gegeven heeft aan haar rol in het project geen tekortkoming in de zin van art. 6:74 BW oplevert. De rechtbank verwijst naar wat zij hierna overweegt onder rechtsoverweging 5.44 en verder.

Fatale termijnen

5.10. Het geschil tussen partijen richt zich ook op het al dan niet overeen zijn gekomen van fatale termijnen. TransitionHERO stelt dat er geen fatale termijnen voor de opdrachten overeen zijn gekomen. Dit wordt door H2CIF betwist.

5.11. Ten aanzien van dit geschilpunt oordeelt de rechtbank als volgt.

5.12. In het Kick-Off document zijn weliswaar zogenaamde “Milestones” opgenomen, maar deze data kunnen zonder nadere toelichting niet worden aangemerkt als fatale termijnen voor de verschillende deelopdrachten van TransitionHERO. Door H2CIF is tijdens de mondelinge behandeling ook erkend dat de termijnen door omstandigheden zijn verlengd. Het is de rechtbank duidelijk geworden dat het belang van de termijn van de Europese subsidie groot was en dat dit op de achtergrond van het project een grote rol heeft gespeeld. Het is echter door H2CIF onvoldoende duidelijk gemaakt dat hierbij sprake is van een fatale termijn noch, zo daar sprake van is dat deze ook expliciet is overgenomen in de afspraken met TransitionHERO. Daarmee kan die gestelde fatale termijn niet als een vaststaand feit worden aangemerkt. Schending van een of meer fatale termijnen door TransitionHERO kan dan ook geen tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen uit de overeenkomsten met H2CIF opleveren. De rechtbank verwijst naar wat zij hierna onder rechtsoverweging 5.48 en verder overweegt.

Beëindiging samenwerking – beroep op opzegvergoeding

5.13. Tussen partijen staat vast dat de samenwerking in november 2023 is geëindigd. Voor de vordering in conventie is van belang of er sprake is van een rechtmatige ontbinding van de overeenkomsten of een opzegging door H2CIF, omdat TransitionHERO met een beroep op artikel 21 MUV een opzegvergoeding vordert.

5.14. De rechtbank is van oordeel dat er geen sprake is van een rechtsgeldige ontbinding door H2CIF van de overeenkomsten en verwijst hiervoor nader naar de rechtsoverwegingen in 5.44 tot en met 5.49 in reconventie. Nu er niet vastgesteld kan worden dat er sprake is van tekortkomingen in de nakoming door TransitionHERO van de tussen partijen gesloten overeenkomsten, heeft H2CIF geen grondslag gehad om de overeenkomsten te ontbinden. Voor ontbinding van een overeenkomst is namelijk een tekortkoming van een partij in de nakoming van een van haar verbintenissen vereist. Tussen partijen staat vast dat de samenwerking in november 2023 is beëindigd door H2CIF. De rechtbank is daarom van oordeel dat de beëindiging van de overeenkomsten door H2CIF moet worden aangemerkt als een opzegging in de zin van artikel 21 MUV.

In conventie

Openstaande facturen

5.15. TransitionHERO heeft in conventie betaling door H2CIF van negen facturen gevorderd. Het betreft de volgende facturen, welke hierna afzonderlijk zullen worden beoordeeld:

€ 3.993,00

___________ +

Totaal € 398.992,58

Factuur F00404 - Trip Lauwersoog

5.16. TransitionHERO heeft kosten gemaakt voor een bijeenkomst op de scheepswerf in Lauwersoog. Uit de e-mails van 1 mei en 6 september 2023 van H2CIF blijkt dat deze kosten als meerwerk kunnen worden gefactureerd. In de e-mail van 6 september 2023 van de directeur van H2CIF wordt door hem geschreven:

“I will wait for the new invoice of travelcosts and hourly rates. Then I will send them in as a changeorder.”

5.17. Hieruit blijkt geen betwisting van de factuur. Nadat TransitionHERO de factuur vervolgens op 14 september 2023 toezendt aan H2CIF wordt deze bovendien zonder protest behouden tot het moment van onderhavige procedure.

5.18. De rechtbank is van oordeel dat H2CIF in voornoemde mails de gefactureerde kosten heeft geaccordeerd. Dat H2CIF nu in de procedure betoogt dat reiskosten in algemene zin een onderdeel zijn van de opdracht, is gelet op haar instemming met de declaratie van deze specifieke reiskosten naar Lauwersoog niet genoeg om de vordering tot betaling van factuur F00404 af te wijzen. De factuur is opeisbaar en H2CIF is verplicht deze kosten te betalen.

Factuur F00411 - Meerwerk Lloyds

5.19. Over de verschuldigdheid van deze factuur hebben partijen geen geschil. H2CIF erkent de factuur te hebben geaccordeerd maar beroept zich op verrekening ten aanzien van deze factuur.

5.20. Op het verrekeningsverweer zal de rechtbank hierna in rechtsoverweging 5.32 terugkomen.

Factuur F00387 - termijnbetaling opdracht fase h

5.21. Deze factuur ziet op de uitgevoerde werkzaamheden van opdracht 10.h. Deze werkzaamheden zijn gefactureerd conform de PO van 10 juli 2023, aldus TransitionHERO. TransitionHERO heeft de factuur onderbouwd en daarbij door middel van een excel-bestand toegelicht welke werkzaamheden er zijn verricht en welk deel van de opdracht dit betrof. Het door TransitionHERO gestelde percentage aan uitgevoerde werkzaamheden van de totale opdracht is daarmee voldoende onderbouwd.

5.22. H2CIF heeft de stellingen van TransitionHERO ten aanzien van deze factuur vervolgens onvoldoende gemotiveerd weersproken. De enkele blote stelling dat er onvoldoende werk is verricht is een onvoldoende gemotiveerde betwisting en kan daarom niet tot afwijzing van de vordering leiden. H2CIF had op zijn minst moeten toelichten waarom de door TransitionHERO genoemde percentages niet (kunnen) kloppen.

5.23. Gelet op het voorgaande is de rechtbank van oordeel dat de gefactureerde werkzaamheden door TransitionHERO voldoende zijn onderbouwd en door H2CIF onvoldoende zijn weersproken. H2CIF is daarom verplicht de factuur te betalen.

Facturen F00429 en F00430

5.24. De verschuldigdheid van de op basis van deze opdracht uitgevoerde werkzaamheden heeft H2CIF niet voldoende gemotiveerd weersproken. H2CIF erkent namelijk de opdrachten aan TransitionHERO te hebben gegeven en erkent ook de daaruit voortkomende facturen. Dat betekent dat H2CIF in beginsel deze facturen moet betalen. H2CIF heeft alleen betoogd dat TransitionHERO niet heeft onderbouwd welke werkzaamheden zijn verricht. De werkzaamheden staan echter wel omschreven op deze twee facturen en ten aanzien van factuur F00429 is ook een specificatie overgelegd. H2CIF had in het kader van de betwisting moeten uitleggen waarom die specificatie en de omschrijving op de facturen niet juist waren. Nu H2CIF dat niet heeft gedaan, heeft zij de betalingsverplichting niet voldoende gemotiveerd weersproken. H2CIF moet deze facturen daarom in beginsel betalen. H2CIF stelt daarnaast dat TransitionHERO tekort is geschoten in haar verplichtingen uit de overeenkomst en zij beroept zich, naar de rechtbank begrijpt, op verrekening ten aanzien van deze facturen.

5.25. Op het verrekeningsverweer van H2CIF zal de rechtbank hierna in rechtsoverweging 5.32 terugkomen.

Facturen F00434 – F00437 na opzegging overeenkomsten

5.26. De facturen F00434, F00435, F00436 en F00437 zijn door TransitionHERO gefactureerd na de opzegging van de overeenkomsten door H2CIF in november 2023. Door TransitionHERO is gemotiveerd gesteld dat de facturen F00434, F00435, F00436 voortvloeien uit de fixed fee die partijen voor de opdrachten10.f, 1.g.1 en 10.g.2 hebben afgesproken. TransitionHERO stelt dat de uitgevoerde werkzaamheden zijn gefactureerd.

5.27. Door H2CIF zijn de facturen betwist door te stellen dat de gefactureerde werkzaamheden niet zijn onderbouwd en de facturen niet zijn geaccordeerd in een ‘order of completion’ bespreking.

5.28. TransitionHERO heeft de facturen onderbouwd en daarbij toegelicht welke werkzaamheden er zijn verricht en welk deel van de opdracht dit betrof. Het door TransitionHERO gestelde percentage aan uitgevoerde werkzaamheden van de totale opdracht is daarmee voldoende onderbouwd.

5.29. H2CIF heeft vervolgens de stellingen van TransitionHERO ten aanzien van deze facturen onvoldoende gemotiveerd weersproken. De enkele blote stelling dat de werkzaamheden niet zijn onderbouwd is een onvoldoende gemotiveerde betwisting en kan daarom niet tot afwijzing van de vordering leiden. Door H2CIF is daarnaast onvoldoende gemotiveerd gesteld dat de facturen pas na een ‘order of completion’ bespreking opeisbaar zijn. H2CIF heeft weliswaar gesteld dat zij graag een ‘order of completion’ bespreking wilde, maar niet gebleken is dat dit ook een voorwaarde was voor het recht op betaling van de werkzaamheden van TransitionHERO. Die wens tot het houden van een ‘order of completion’ bespreking is daarom op zichzelf onvoldoende om de vordering tot betaling van de facturen af te wijzen.

5.30. Met de facturen F00436 en F00437 heeft TransitionHERO de opzegvergoeding die volgt uit de MUV gefactureerd. Zoals hiervoor onder rechtsoverweging 5.3, 5.13 en 5.14 al is beoordeeld komt TransitionHERO een beroep toe op het bepaalde in artikel 21 van de MUV. Op basis van deze bepaling heeft TransitionHERO een opzegvergoeding mogen facturen. De hoogte van het door TransitionHERO gefactureerde bedrag aan opzegvergoeding is niet gemotiveerd betwist door H2CIF. De rechtbank zal daarom ook dit deel van de vordering toewijzen.

Tussenconclusie facturen

5.31. Uit voorgaande overwegingen blijkt dat H2CIF in beginsel gehouden is om alle facturen te betalen. Dit zal alleen anders zijn indien H2CIF een beroep op verrekening toekomt.

Geen verrekening mogelijk

5.32. H2CIF heeft zich op het standpunt gesteld dat zij een schadevordering heeft op TransitionHERO en dat zij deze schadevordering kan verrekenen met de vordering van TransitionHERO (artikel 6:127 BW). Allereerst is relevant dat H2CIF gelet op artikel 17.4 van de MUV geen beroep op verrekening kan doen zoals TransitionHERO heeft betoogd. Reeds daarom moet het beroep op verrekening worden afgewezen. Ook als die bepaling niet tussen partijen zou gelden, dan heeft H2CIF onvoldoende gesteld voor een beroep op verrekening. Voor een nadere motivering hiervan verwijst de rechtbank naar rechtsoverwegingen 5.44 tot en met 5.50 waarin de rechtbank in het kader van de reconventie zal toelichten waarom zij van oordeel is dat H2CIF geen toewijsbare schadevergoedingsvordering op TransitionHERO heeft. Dat heeft tot gevolg dat H2CIF geen beroep op verrekening toekomt.

Conclusie in conventie

5.33. TransitionHERO heeft op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomsten een opeisbare vordering op H2CIF ten aanzien van de negen openstaande facturen. H2CIF is in verzuim met betaling van deze facturen, omdat de betalingstermijn is verstreken. H2CIF kan zich tegen deze vordering niet verweren met een beroep op verrekening omdat de mogelijkheid van verrekening is uitgesloten in de MUV en zij bovendien onvoldoende heeft gesteld voor een toewijsbare schadevergoedingsvordering op TransitionHERO.

5.34. De vordering van TransitionHERO tot betaling door H2CIF van het totaalbedrag aan openstaande facturen van € 398.992,58 wordt daarom toegewezen.

Buitengerechtelijke incassokosten

5.35. TransitionHERO vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. Het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit) is van toepassing. TransitionHERO heeft voldoende gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. TransitionHERO heeft daarom recht op een vergoeding voor de kosten van die werkzaamheden. Daarom zal een bedrag van € 3.769,96, zoals ook is gevorderd, worden toegewezen. De gevorderde rente over de buitengerechtelijke incassokosten zal worden toegewezen.

Beslagkosten

5.36. TransitionHERO vordert H2CIF te veroordelen tot betaling van de beslagkosten. Deze vordering is gelet op artikel 706 Rv ook toewijsbaar. TransitionHERO heeft haar beslagkosten onderbouwd door overlegging van de declaraties van de deurwaarder en de afzonderlijke beslagexploten. TransitionHERO vordert een bedrag van € 1.828,45. Dat bedrag is gebaseerd op de declaratie van de deurwaarder waar onder andere ook de kosten van de dagvaarding op staan, terwijl de kosten van de dagvaarding vallen onder de proceskosten. De rechtbank wijst een bedrag van € 1.356,45 toe. Dit is het totaal van de beslagkosten zoals opgenomen onderaan de overgelegde beslagstukken. In het vonnis in het incident van 6 november 2024 is de vergoeding voor het salaris van de advocaat al toegewezen aan TransitionHERO.

5.37. Omdat het conservatoir beslag rechtmatig is gelegd zal de vordering in conventie tot opheffing van het beslag door H2CIF worden afgewezen.

Wettelijke handelsrente

5.38. TransitionHERO vordert de wettelijke handelsrente uit artikel 6:119a BW vanaf de vervaldag tot aan de dag van betaling. TransitionHERO vordert, na eiswijziging, een bedrag van € 65.818,29 aan wettelijke handelsrente, berekend vanaf de vervaldag tot aan de dag van de mondelinge behandeling op 25 maart 2025. Deze vordering is door TransitionHERO voldoende onderbouwd. Nu dit bedrag niet betwist is door H2CIF zal de rechtbank dit deel van de vordering toewijzen. Daarnaast zal de wettelijke handelsrente worden toegewezen over het totaalbedrag aan openstaande facturen van € 398.992,58 vanaf 26 maart 2025 tot de dag van volledige betaling.

Proceskosten

5.39. H2CIF is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van TransitionHERO worden begroot op:

5.40. De rechtbank hanteert voor het advocatensalaris twee punten (in verband met de dagvaarding en de mondelinge behandeling). De aktes die partijen in deze procedure hebben ingediend, zagen grotendeels op de vordering in reconventie en zullen daar bij ie proceskostenveroordeling worden betrokken. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

In reconventie

5.41. H2CIF stelt zich op het standpunt dat TransitionHERO in de nakoming van haar verplichtingen uit de tussen partijen gesloten overeenkomst ernstig tekort is geschoten dan wel onrechtmatig heeft gehandeld jegens H2CIF. Hierdoor heeft H2CIF schade geleden. Omdat nog niet alle schade bekend is, vordert H2CIF een verklaring voor recht dat TransitionHERO toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van de tussen partijen gesloten overeenkomsten en dat TransitionHERO op basis van de artikelen 6:74 en/of artikel 6:162 BW aansprakelijk is voor alle geleden en nog te lijden schade als gevolg van deze tekortkomingen en/of onrechtmatige daad, nader op te maken bij staat. Daarnaast vordert H2CIF om TransitionHERO te veroordelen tot betaling van een bedrag van € 1.607,556,00 als voorschot op de schade.

5.42. In deze procedure stelt H2CIF dat TransitionHERO niet in staat is gebleken om het project naar behoren te leiden, vorm te geven en haar engineeringswerkzaamheden tijdig, volledig en correct uit te voeren. Al deze tekortkomingen rechtvaardigen de ontbinding van de overeenkomsten met TransitionHERO, aldus H2CIF.

5.43. TransitionHERO betwist dat zij is tekortkort geschoten in haar verplichtingen uit de overeenkomsten met H2CIF. Daarnaast betwist TransitionHERO de door H2CIF gestelde schadebedragen.

Gestelde tekortkomingen – stel- en substantiëringsplicht H2CIF

5.44. De rechtbank is van oordeel dat H2CIF bij haar vordering in reconventie niet heeft voldaan aan de op haar rustende, stel- en substantiëringsplicht. H2CIF heeft niet alleen een verrekeningsverweer opgeworpen, maar ook een zelfstandige vordering tot schadevergoeding ingediend, zodat dit wel van haar had mogen worden verwacht (vgl. artikel 111 Rv). De partij die aanspraak maakt op schadevergoeding draagt op grond van artikel 150 Rv. de stelplicht (en waar nodig de bewijslast) ten aanzien van het bestaan en de inhoud van de verbintenis(sen) waarin de wederpartij tekortgeschoten zou zijn en ten aanzien van de tekortkoming in de nakoming van die verbintenis(sen). Het had daarom op de weg van H2CIF gelegen om concreet te stellen welke verplichtingen op TransitionHERO rustten in het kader van de samenwerking en waarom en wanneer zij in die verplichtingen is tekortgeschoten. Dat heeft H2CIF niet voldoende concreet gedaan. H2CIF verwijst ter onderbouwing van haar vordering in reconventie naar haar productie 10 bij conclusie van antwoord tevens houdende eis in reconventie, een document van 16 juni 2024 met de titel “Claim H2 Circular Fuel B.V. Aan TransitionHERO B.V. Abstract”, maar de enkele verwijzing naar dat document is niet genoeg. Het is niet aan de rechtbank om uit die overgelegde productie de feitelijke onderbouwing van de toerekenbare tekortkomingen te zoeken. H2CIF heeft door het overleggen van productie 10 en de (beperkte) toelichting die zij daarop heeft gegeven onvoldoende gesteld en onderbouwd dat er sprake is van tekortkomingen en waaruit deze tekortkomingen blijken. H2CIF heeft daarom onvoldoende feiten gesteld om haar vordering tot schadevergoeding te kunnen toewijzen. TransitionHERO heeft nog de stellingen uit productie 10 geïnterpreteerd ten behoeve van haar verweer en de vordering tot schadevergoeding op basis daarvan inhoudelijk weersproken. Het had ook in reactie op de conclusie van antwoord op de weg van H2CIF gelegen om haar vordering tot schadevergoeding nader toe te lichten. Ook dat heeft H2CIF niet gedaan.

5.45. Ten aanzien van het niet onder controle hebben van het project en het niet tijdig uitvoeren van de engineeringswerkzaamheden overweegt de rechtbank aanvullend nog als volgt.

5.46. Verwezen wordt naar hetgeen de rechtbank hierover al heeft overwogen in rechtsoverwegingen 5.5 tot en met 5.12. Hierin zijn de rolverdeling binnen het project en de fatale termijnen beoordeeld. Ook in reconventie is dit oordeel relevant bij de beoordeling van de gestelde tekortkomingen.

5.47. Het door H2CIF ingenomen standpunt dat TransitionHERO verantwoordelijk was voor het gehele project als projectleider en daarmee voor de algehele planning van het project blijkt niet uit althans is onvoldoende toegelicht in de door H2CIF in het geding gebrachte stukken. De rechtbank kan uit deze stukken niet afleiden dat tussen partijen de door H2CIF gestelde afspraken zijn gemaakt over de taak- en rolverdeling binnen het project als geheel en het technisch ontwerp van de motor in het bijzonder. Nu er door H2CIF is gesteld dat TransitionHERO het project (in zijn geheel, inclusief de algehele planning) niet onder controle had, had H2CIF meer inzichtelijk moeten maken waaruit deze wederzijdse verplichtingen blijken. De rolverdeling is daarmee onvoldoende vast komen te staan. Indien er al sprake zou zijn van een tekortschieten door TransitionHERO ten aanzien van haar rol in het project dan is dit standpunt daarmee onvoldoende onderbouwd.

5.48. Ten aanzien van de door H2CIF gestelde termijnen en het standpunt dat TransitionHERO deze termijnen niet heeft gehaald is nog het navolgende van belang.

5.49. In het Kick-Off document zijn weliswaar zogenaamde “Milestones” opgenomen, maar deze data kunnen niet worden aangemerkt als fatale termijnen voor TransitionHERO. De door H2CIF gestelde fatale termijnen kunnen daarom niet als vaststaande feit worden aangemerkt. Om die reden kan er ook niet vastgesteld worden dat TransitionHERO niet tijdig heeft gepresteerd, zoals door H2CIF is gesteld. H2CIF had op zijn minst moeten stellen welke termijnafspraken zij met TransitionHERO heeft gemaakt, waaruit volgt dat die termijnen ook voor TransitionHERO bekend moesten zijn en wanneer haar is gebleken dat TransitionHERO die termijnen niet haalde. De algemene stelling dat de termijnen voor alle betrokkenen duidelijk waren, is daarvoor niet genoeg. Nu H2CIF dit niet voldoende concreet heeft gesteld, komt de rechtbank tot het oordeel dat er ook op dit punt geen tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen door TransitionHERO vast te stellen.

Geen onrechtmatige gedraging

5.50. H2CIF heeft evenmin aan haar stel -en substantiëringsplicht voldaan, waar zij een onrechtmatige gedraging in de zin van artikel 6:162 BW van TransitionHERO jegens H2CIF ten grondslag legt aan haar vordering. Zij voegt deze grondslag toe bij haar voorafgaand aan de mondelinge behandeling genomen akte overlegging producties tevens houdende eiswijziging, maar licht deze toevoeging op geen enkele wijze toe.

5.51. Gelet op wat de rechtbank hiervoor overwogen heeft onder rechtsoverweging 5.44 tot en met 5.50 zal zij de vordering van H2CIF afwijzen.

Proceskosten

5.52. H2CIF is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. TransitionHERO heeft de rechtbank gevraagd om een veroordeling van H2CIF in de werkelijke proceskosten omdat de vordering gefabriceerd en evident ongegrond is, aldus TransitionHERO.

5.53. Op grond van de rechtspraak van de Hoge Raad is een volledige vergoedingsplicht van proceskosten alleen denkbaar in ‘buitengewone omstandigheden’. Hierbij moet volgens de Hoge Raad gedacht worden aan misbruik van procesrecht en onrechtmatig procederen. De Hoge Raad wijst erop dat bij het aannemen van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen terughoudendheid past. De rechtbank is van oordeel dat er in deze geen sprake is van buitengewone omstandigheden op grond waarvan een volledige proceskostenveroordeling gerechtvaardigd is. Het feit dat H2CIF een reconventionele vordering heeft ingediend, maar deze onvoldoende heeft onderbouwd is daarvoor onvoldoende.

5.54. Wel zal H2CIF worden veroordeeld in de kosten deze procedure overeenkomstig het liquidatietarief. De proceskosten van TransitionHERO worden begroot op:

6 De beslissing

De rechtbank

in conventie

6.1. veroordeelt H2CIF om aan TransitionHERO te betalen een bedrag van € 398.992,58,

6.2. veroordeelt H2CIF om aan TransitionHERO te betalen een bedrag van € 65.818,29 aan wettelijke handelsrente te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over het toegewezen bedrag van € 398.992,58, vanaf 26 maart 2025 tot de dag van volledige betaling,

6.3. veroordeelt H2CIF om aan TransitionHERO te betalen een bedrag van € 3.769,96 aan buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW, vanaf de dag van dagvaarding, tot de dag van volledige betaling,

6.4. veroordeelt H2CIF in de beslagkosten, tot op heden vastgesteld op € 1.356,45 te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de vijftiende dag na deze uitspraak tot de dag van volledige betaling,

6.5. veroordeelt H2CIF in de proceskosten van € 13.875,22, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als H2CIF niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

6.6. veroordeelt H2CIF tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

in reconventie

6.7. wijst de vorderingen van H2CIF af,

6.8. veroordeelt H2CIF in de proceskosten van € 11.031,50, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als H2CIF niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

in conventie en in reconventie

6.9. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,

6.10. wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. C.A. de Beaufort, mr. D.N.R. Wegerif en mr. D.K. ten Cate en in het openbaar uitgesproken op 10 september 2025.

Bestaande uit: 1 punt voor de dagvaarding en 1 punt voor de mondelinge behandeling.