ECLI:NL:RBAMS:2025:7243 - Rechtbank Amsterdam - 24 september 2025

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/765204 / HA ZA 25-680

Vonnis van 24 september 2025

in de zaak van

[eiseres], gevestigd te [vestigingsplaats], eiseres, hierna te noemen: [eiseres], advocaat: mr. T.J. van Weeren,

tegen

1 AIRPLAY MEDIA B.V., 2. DJ MONITOR B.V.,

beide gevestigd te Amsterdam, gedaagden, hierna te noemen: Airplay Media en DJ Monitor, advocaat: mr. R.J.W. Analbers.

1 De procedure

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit:

• het beslagrekest en het verleende beslagverlof van 30 december 2024 met producties,

• de dagvaarding van 21 januari 2025 met producties,

• de conclusie van antwoord met productie,

• het tussenvonnis van 25 juni 2025 waarin een mondelinge behandeling is bepaald,- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 13 augustus 2025 en de daarin vermelde stukken.

1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

2 De feiten

2.1. [eiseres] is de persoonlijke vennootschap van [naam]. Airplay Media en haar dochtervennootschap DJ Monitor zijn ondernemingen die zich onder meer bezig houden met het identificeren en rapporteren van openbare uitvoeringen van muziekwerken en het aanbieden van muziekidentificatiediensten. Samen met Mixclear B.V., een andere dochtervennootschap van Airplay Media, vallen deze ondernemingen onder de Pulse Media Groep. Bestuurder/enig aandeelhouder van Airplay Media is [naam bestuurder].

2.2. Van maart/april 2022 tot en met juli 2024 heeft [naam] via [eiseres] op verzoek van [naam bestuurder] gewerkt, eerst voor Mixclear en later voor DJ Monitor. Hij begon 20 uur per week voor € 5.000,- per maand, betaald door Airplay Media. Daarnaast is toen gesproken over een incentivein de vorm van aandelen in en een bestuursfunctie bij Mixclear.

2.3. Op een gegeven moment is [naam] op verzoek van [naam bestuurder] 40 uur per week gaan werken voor DJ Monitor. Dat hield verband met de overname van aandelen in DJ Monitor door het Japanse bedrijf AlphaTheta Corporation. Op 30 september 2022 heeft Airplay 25% van haar aandelen in DJ Monitor overgedragen aan AlphaTheta. Onderdeel van deze transactie was een earn-out-regeling.

2.4. Vanaf 1 maart 2023 tot en met oktober 2024 ontving [naam] € 2.000,- per maand extra via een fictief dienstverband van zijn echtgenote bij DJ Monitor.

2.5. Op 31 december 2024 heeft [eiseres] conservatoir beslag laten leggen op de aandelen van Airplay Media in DJ Monitor.

3 Het geschil

3.1. [eiseres] heeft haar eis gewijzigd en vordert nu hoofdelijke veroordeling van Airplay Media en DJ Monitor tot betaling van € 211.885,-, vermeerderd met rente en kosten.

3.2. Zij stelt daartoe dat [naam] en [naam bestuurder] aanvankelijk mondeling zijn overeengekomen dat [naam] twintig uur per week ging werken, tegen betaling van € 5.000,- per maand en 20% van de aandelen in Mixclear. [naam] zou ook bestuurder worden van Mixclear. Rond augustus 2022 zijn de afspraken veranderd vanwege de naderende aandelentransactie met AlphaTheta: [naam bestuurder] vroeg [naam] toen om veertig uur in de week te gaan werken tegen een maandelijks bedrag van € 10.000,-. De aandelen en de bestuursfunctie zouden worden vervangen door een earn-out vanuit AlphaTheta over 2023 en 2024. Vanaf dat moment ging [naam] zich bezighouden met de aandelentransactie. Zoals afgesproken met [naam bestuurder], factureerde [eiseres] de helft van de € 10.000,- aan Airplay Media, wat ook maandelijks werd betaald. De andere helft zou [eiseres] vanuit DJ Monitor ontvangen.

3.3. Vanaf april 2023 heeft [naam] meermaals aan [naam bestuurder] gevraagd wanneer de verschuldigde bedragen betaald gingen worden. Partijen zijn vervolgens tot afspraken hierover gekomen, zoals vastgelegd in een e-mail van [naam] aan [naam bestuurder] op 24 april 2023. Na nog enkele e-mails en gesprekken is een deel van het salaris uitbetaald. De resterende bedragen vordert [eiseres] nu in rechte, namelijk: € 109.000,- aan maandelijkse vergoeding en € 102.885,- aan earn-out over 2023. [eiseres] heeft recht op deze bedragen op grond van de betalingsverplichting die Airplay Media en DJ Monitor zijn aangegaan, althans op grond van ongerechtvaardigde verrijking van hen, aangezien [eiseres] niet marktconform is beloond voor haar werkzaamheden, aldus [eiseres].

3.4. Airplay Media en DJ Monitor betwisten zowel de grondslagen van de vordering, als de hoogte ervan. Volgens haar volgt uit de door [eiseres] overgelegde correspondentie geen aanvaarding van de door [eiseres] gedane, eenzijdige voorstellen bovenop de afgesproken maandelijkse vergoeding van eerst € 5.000,-, later € 7.000,-. Ze zijn nooit overeengekomen dat [eiseres] zich met de aandelentransactie zou gaan bezighouden. Wel is op enig moment gesproken over een mogelijke commissie op de earn-out, maar ook daarover is geen overeenstemming bereikt.

3.5. Rond mei 2023 bereikten partijen overeenstemming over de verhoging van de maandelijkse vergoeding. In het kader daarvan trad [naam] echtgenote per 1 maart 2023 (met terugwerkende kracht) fictief in dienst bij DJ Monitor. Uit e-mails van [naam] aan [naam bestuurder] uit die periode blijkt dat over verdere vergoeding geen afspraken zijn gemaakt. Vanaf 1 maart 2023 ontving [eiseres] dus de gebruikelijke € 5.000,- en aanvullend € 2.000,- via [naam] echtgenote. Met een maandelijkse vergoeding van € 10.000,- zijn zij nooit akkoord gegaan, aldus Airplay Media en DJ Monitor.

3.6. Tot slot betwisten Airplay Media en DJ Monitor de hoogte van de vorderingen; het is onduidelijk waarom [eiseres] uit gaat van een vergoeding van € 10.000,- over een periode van 26 maanden. Voor de berekening van de earn-out over 2023 gebruikt [eiseres] de verkeerde formule. Uit de juiste formule – door [eiseres] zelf overgelegd – volgt dat de earn-out over 2023 negatief was.

4 De beoordeling

[eiseres] heeft recht op redelijk loon

4.1. [eiseres] heeft werkzaamheden verricht als opdrachtnemer ingevolge een overeenkomst van opdracht als bedoeld in artikel 7:400 BW. De opdracht werd (mondeling) verstrekt door [naam bestuurder] als bestuurder van diens vennootschappen. Aanvankelijk was dat kennelijk namens Airplay Media, die de maandelijkse vergoeding voor 20 uur per week betaalde. Later kennelijk (ook) namens DJ Monitor, voor welke vennootschap [eiseres] toen ging werken en waar zijn echtgenote op de loonlijst kwam te staan.

4.2. Partijen zijn het erover eens dat [eiseres] voor de aanvankelijke 20 uur per week tenminste € 5.000,- per maand betaald kreeg. Volgens [eiseres] is de arbeidsomvang op een gegeven moment in onderling overleg verdubbeld, van twintig naar veertig uur in de week. Airplay Media en DJ Monitor hebben dat niet gemotiveerd betwist. In de overgelegde correspondentie, waarin [naam] steeds bij [naam bestuurder] aandringt op betaling voor 40 uur per week, is door [naam bestuurder] ook nooit tegengesproken dat [naam] zoveel uren was gaan werken.

4.3. Over het ingangsmoment van die veertigurige werkweek en de daarbij horende betaling is [eiseres] echter niet consequent. In de dagvaarding staat dat [naam bestuurder] in augustus 2022 aan [naam] vroeg om meer te gaan werken. In een e-mail van 4 februari 2024 schreef [naam] dat hij in november 2022 te kennen gaf meer te willen gaan werken. Op 26 februari 2024 mailde hij dat hij vanaf oktober 2022 meer was gaan werken. Hier komt bij dat [naam] in meerdere e-mails te kennen heeft gegeven dat hij akkoord was met een verhoging per maart 2023. Daarop was ook de oorspronkelijke vordering gebaseerd. Zie in dit verband de volgende e-mails van [naam] aan [naam bestuurder]:

Op 24 april 2023: “Als werknemer van DJ Monitor kom ik tevens op de [l]oonlijst voor een (nader te bepalen) uren per week. De (netto!) [d]agelijkse vergoeding ligt ergens tussen de 1.500 en 2.000. [A]anvangsmaand is maart 2023 […].”

Op 4 februari 2024: “Toen een voorstel van jouw kant uitbleef, na meerdere verzoeken, heb ik je uiteindelijk op jouw verzoek een korte en bondige mail verstuurd waarin we deze gesprekken en afspraken hebben vastgelegd. Uiteindelijk is ook een deel van deze afspraken per 1 maart ’23 in gang gezet (waarmee ik van oktober ’22 tot en met februari ’23, wel de afgesproken 40 uur heb gemaakt, maar deze niet heb uitbetaald gekregen. Dit was een geste, wederom in vertrouwen, waar ik 5 maanden lang voor het “oude” tarief mijn diensten heb verleend.”

4.4. Al met al mochten partijen er in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs van uitgaan dat [eiseres] in ieder geval vanaf 1 maart 2023 zou worden betaald voor 40 uur per week. In zoverre komt het voor rekening en risico van [eiseres] dat zij niet per datum van ingang van de veertigurige werkweek heeft afgesproken en laten vastleggen welke beloning daar precies tegenover stond.

4.5. Over de precieze hoogte van het loon zijn partijen het uiteindelijk niet eens geworden. In zijn e-mails, met name in de e-mail van 24 april 2023 deed [naam] daartoe verschillende voorstellen. In de schaarse antwoorden van [naam bestuurder] werden die niet van de hand gewezen, integendeel, op 16 mei 2023 schreef hij bijvoorbeeld: “Morgen na de marketing call gaan we de hele dag hier samen aan zitten bij mij thuis en we gaan niet stoppen totdat alles rond is, dus inclusief het salesverhaal, de earnout, de lening etc.” Enig stuk waarin [naam bestuurder] zich destijds op het standpunt stelde dat € 7.000,- per maand voldoende moest zijn voor een veertigurige werkweek ontbreekt.

4.6. Het komt erop neer dat partijen het erover eens waren dat voor de veertigurige werkweek meer loon verschuldigd was dan € 7.000,- per maand, maar dat zij de hoogte van dat meerdere niet hebben bepaald. Nu [naam] heeft gehandeld in de uitoefening van zijn bedrijf, heeft hij in dat geval voor dat meerdere recht op een redelijk loon (artikel 7:405 BW). De volgende vraag is dan wat in dit geval redelijk is.

4.7. Bij een verdubbeling in arbeidsomvang ligt een verdubbeling van de maandelijkse vergoeding voor de hand. Van feiten of omstandigheden die in een andere richting wijzen is niet gebleken. Dit betekent dat [eiseres] recht heeft op een maandelijkse vergoeding van € 10.000,- vanaf maart 2023 tot en met juli 2024 – de laatste maand waarin zij is betaald. Van deze € 10.000,- heeft [eiseres] over de gehele periode € 5.000,- rechtstreeks ontvangen, en € 2.000,- via [naam] echtgenote tussen maart 2023 en oktober 2024. Dit levert de volgende berekening op:

Totale maandelijkse vergoeding, van maart 2023 tot en met juli 2024: 17 x 10.000 = € 170.000,-. Loon vanuit Airplay Media, van maart 2023 tot en met juli 2024: 17 x 5.000 = € 85.000,-. Loon via echtgenote, van maart 2023 tot en met oktober 2024: 20 x 2.000 = € 40.000,-.

Totaal resterende vergoeding: 170.000 – 85.000 – 40.000 = € 45.000,-.

Dit deel van de vordering zal dan ook worden toegewezen. Nu [naam bestuurder] niet duidelijk heeft gemaakt welke van zijn vennootschappen als opdrachtgever gold zullen de beide gedaagden hoofdelijk tot betaling worden veroordeeld. De rest van de gevorderde € 109.000,- zal worden afgewezen. earn-out over 2023 is negatief

4.8. [eiseres] vordert € 102.885,- aan earn-out over 2023. Partijen verschillen van mening over de vraag of zij aanspraak kan maken op de earn-out en over de berekening daarvan.

4.9. [eiseres] baseert de vordering op een berekening zoals Airplay Media en DJ Monitor die aan [naam] hebben voorgehouden. Als meest verstrekkende verweer hebben Aiplay Media en DJ Monitoring aangevoerd dat de earn-out over 2023 negatief is. Zij hebben daartoe een verklaring van AlphaTheta van 10 februari 2025 overgelegd, waaruit dat blijkt. [naam bestuurder] heeft zich weliswaar enige tijd tegen de grondslagen van deze berekening verzet, maar uiteindelijk heeft hij zijn ongelijk moeten erkennen. Die verklaring is hier dus verder het uitgangspunt. Uit de tussen [naam] en [naam bestuurder] gevoerde correspondentie kan worden opgemaakt dat, als er al enige afspraak zou worden of zijn gemaakt over een earn-out bedrag voor [eiseres], dit direct samenhing met de earn-out die Airplay Media zou ontvangen van AlphaTheta. Van een earn-out die Airplay Media uit eigen zak zou betalen, los van enig van AlphaTheta terzake ontvangen bedrag, is nooit sprake geweest. Alleen om deze reden is dit onderdeel van de vordering al niet toewijsbaar.

4.10. Overigens blijkt uit de stukken die [eiseres] heeft overgelegd niet dat Airplay Media en DJ Monitor een concrete earn-out of wijze van berekening daarvan hebben toegezegd. Zo is over de hoogte van de commissie, de te behalen KPI’s (Key Performance Indicator) en de wijze van uitbetaling nooit overeenstemming bereikt. Het is steeds gebleven bij voorstellen hierover van de kant van [eiseres]. Het gevorderde bedrag van € 102.885,- zal daarom worden afgewezen.

overige kosten deels toewijsbaar

4.11. [eiseres] vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. De vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. [eiseres] heeft voldoende aangetoond dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. Zij heeft daarom recht op een vergoeding voor de kosten van die werkzaamheden, conform het deel van de hoofdsom dat is toegewezen. Daarom zal een bedrag van € 1.225,- worden toegewezen.

4.12. [eiseres] vordert de beslagkosten. Deze vordering is gelet op het bepaalde in artikel 706 Rv toewijsbaar, gematigd op basis van het bedrag dat is toegewezen. De beslagkosten worden vastgesteld op:

4.13. Airplay Media en DJ Monitoring zijn op hoofdpunten in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten van [eiseres] betalen. Die proceskosten worden vastgesteld op:

4.14. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5 De beslissing

De rechtbank

5.1. veroordeelt Airplay Media en DJ Monitoring hoofdelijk om aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 45.000,-, te vermeerderen met de wettelijke rente daarover als bedoeld in artikel 6:119 BW, met ingang van 21 januari 2025 tot de dag van volledige betaling,

5.2. veroordeelt Airplay Media en DJ Monitoring hoofdelijk om aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 1.225,- aan buitengerechtelijke kosten,

5.3. veroordeelt Airplay Media en DJ Monitoring hoofdelijk in de beslagkosten, vastgesteld op € 2.384,97,

5.4. veroordeelt Airplay Media en DJ Monitoring hoofdelijk in de proceskosten van € 5.151,80, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,- plus de kosten van betekening als zij niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,

5.5. veroordeelt Airplay Media en DJ Monitoring hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

5.6. verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

5.7. wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. A.J. Beukenhorst, rechter in deze rechtbank, bijgestaan door mr. Z.A. Mees, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 24 september 2025.