Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming. De statuten kunnen bepalen dat een bestuurder eveneens kan worden ontslagen door een ander orgaan, tenzij de benoeming overeenkomstig artikel 272 door de raad van commissarissen geschiedt. Is uitvoering gegeven aan artikel 239a, dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

Dit lid bepaalt dat iedere bestuurder op elk moment (te allen tijde) kan worden geschorst en ontslagen door het orgaan dat de bevoegdheid heeft om die bestuurder te benoemen. De statuten van de vennootschap kunnen daarnaast voorschrijven dat een bestuurder ook door een ander orgaan ontslagen kan worden. Deze mogelijkheid via een ander orgaan geldt echter niet indien de benoeming van de bestuurder is gedaan door de raad van commissarissen, zoals geregeld in artikel 272. Als er uitvoering is gegeven aan artikel 239a (dat handelt over uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders), dan is het bestuur zelf altijd bevoegd om een uitvoerend bestuurder te schorsen.

2. Indien in de statuten is bepaald dat het besluit tot schorsing of ontslag slechts mag worden genomen met een versterkte meerderheid in een algemene vergadering, waarin een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd, mag deze versterkte meerderheid twee derden der uitgebrachte stemmen, welke twee derden meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, niet te boven gaan.

Dit lid stelt dat, wanneer in de statuten is vastgelegd dat een besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder alleen genomen mag worden met een versterkte meerderheid van stemmen in een algemene vergadering, en er tevens een eis is dat een bepaald gedeelte van het kapitaal in die vergadering vertegenwoordigd moet zijn, deze vereiste versterkte meerderheid niet hoger mag zijn dan twee derden van de stemmen die daadwerkelijk zijn uitgebracht. Daarbij geldt de aanvullende voorwaarde dat deze twee derden van de stemmen ook meer dan de helft van het totale geplaatste kapitaal van de vennootschap moeten vertegenwoordigen.

3. Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst tussen vennootschap en bestuurder kan door de rechter niet worden uitgesproken.

Dit lid betekent dat een rechter niet de bevoegdheid heeft om een uitspraak te doen (een veroordeling) die inhoudt dat de arbeidsovereenkomst tussen de vennootschap en een bestuurder hersteld moet worden. Met andere woorden, een ontslagen bestuurder kan via de rechter geen terugkeer in zijn functie als werknemer afdwingen.

4. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft met een bestuurder gelijkgesteld.

Dit lid schrijft voor dat de statuten van de vennootschap regels (voorschriften) moeten bevatten over hoe de taken en bevoegdheden van het bestuur tijdelijk (voorlopig) worden waargenomen (voorzien) wanneer alle bestuurders afwezig zijn (ontstentenis) of niet in staat zijn hun functie uit te oefenen (belet). De statuten mogen ook zulke regels bevatten voor de situatie dat slechts één of enkele bestuurders afwezig zijn of hun functie niet kunnen uitoefenen. De statuten kunnen verder specificeren (nader bepalen) wanneer er precies sprake is van 'belet'. Een persoon die op basis van zo'n statutaire regeling is aangewezen om bestuurshandelingen te verrichten tijdens de ontstentenis of het belet van bestuurders, wordt met betrekking tot die specifieke bestuurshandelingen op dezelfde manier behandeld (gelijkgesteld) als een reguliere bestuurder.