ECLI:NL:RBOVE:2025:5629 - Bestuurdersaansprakelijkheid na turboliquidatie: rechtbank wijst vorderingen schuldeiser af - 17 september 2025

Civiel recht

Zittingsplaats Zwolle

Zaaknummer: C/08/330304 / HA ZA 25-89

Vonnis van 17 september 2025

in de zaak van

[eiser] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats 1], eisende partij, hierna te noemen: [eiser], advocaat: mr. A.J. van den Hoven,

tegen

1 [gedaagde 1],

wonende te [woonplaats],2. [gedaagde 2] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats 2], gedaagde partijen, hierna te noemen: [gedaagde 1], respectievelijk [gedaagde 2], advocaat: mr. W. van der Kolk.

1 Waar gaat deze zaak over?

[eiser] heeft drukwerk geleverd aan drie vennootschappen die inmiddels via turboliquidatie zijn ontbonden. De facturen van [eiser] aan drie vennootschappen waarvan gedaagden (middellijk) bestuurder waren zijn (deels) onbetaald gebleven. [eiser] spreekt in deze procedure die bestuurders aan tot schadevergoeding. Volgens [eiser] is er sprake van de situatie dat de bestuurders wisten of hadden behoren te weten dat de vennootschappen hun verplichtingen niet zouden nakomen, is er sprake van betalingsonwil en hebben de bestuurders misbruik gemaakt van het instrument van de turboliquidatie omdat er nog baten in de vennootschappen aanwezig waren. De bestuurders hadden daarom in plaats van turboliquidatie moeten kiezen voor het aanvragen van het faillissement. De rechtbank volgt [eiser] niet en wijst de vorderingen af.

2 De procedure

2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit:

• de dagvaarding- de conclusie van antwoord- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald

• de mondelinge behandeling van 22 juli 2025, de spreekaantekeningen van mr. Van der Kolk en de aantekeningen die door de griffier zijn gemaakt.

2.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

3 De feiten

3.1. [gedaagde 1] was via zijn persoonlijke houdstermaatschappij [gedaagde 2] (middellijk) bestuurder van [bedrijf 1] B.V., [bedrijf 2] B.V. en [bedrijf 3] B.V. De concernverhoudingen zijn de volgende:

3.2. [eiser] heeft in de periode van oktober 2018 tot en met november 2021 voor in totaal € 197.110,00 zaken (drukwerk) geleverd aan de vennootschappen [bedrijf 1] B.V., [bedrijf 2] B.V. en [bedrijf 3] B.V. [eiser] heeft die vennootschappen facturen gezonden die (deels) onbetaald zijn gelaten. Op de facturen was een betalingstermijn van 90 dagen van toepassing.

3.3. Tussen de directeur van [eiser], [naam 1], en [gedaagde 1] hebben in 2019 diverse (e-mail)contacten plaatsgevonden. Deze correspondentie vermeldt, voor zover thans van belang, het volgende:

(e-mail van [gedaagde 1] aan [naam 1] van 19 augustus 2019) “Als het goed is hebben we afgelopen vrijdag 12K overgemaakt. Het niveau vasthouden zoals het was is helaas niet gelukt. Wij willen ook graag een afspraak om de situatie te bespreken.”

(e-mail van [gedaagde 1] aan [naam 1] van 27 augustus 2019) “Om de openstaande vorderingen niet verder op te laten lopen heb ik je een tijdje geleden voorgesteld rechtstreeks contact op te nemen met [naam 2]. (…) Deze week kunnen we niet inlopen op de openstaande posten. De lonen en belasting moeten eruit. Volgende week kijken we weer en komen we met een voorstel.” (e-mail [naam 1] aan [gedaagde 1] van 17 september 2019) “Allright, als we kunnen meedenken of anderszins iets kunnen doen schroom niet ons te contacten, je kunt je voorstellen dat gezien de grote belangen wij ons erg oncomfortabel voelen. Blijven volop produceren maar hebben al weken geen betaling meer gezien, dit terwijl we juist zouden willen afbouwen in plaats van de post nog verder op te laten lopen.”

3.4. [gedaagde 1] heeft bij aandeelhoudersbesluiten van 7 juni 2023 de vennootschappen [bedrijf 5] B.V. en [bedrijf 4] B.V., alsmede de daaronder hangende werkmaatschappijen [bedrijf 1] B.V., [bedrijf 2] B.V. en [bedrijf 3] B.V., ontbonden middels een zogenaamde “turbo-liquidatie” als bedoeld in artikel 2:19, vierde lid, BW. Deze besluiten vermelden dat de activiteiten van deze vennootschappen zijn gestaakt, dat deze geen vermogen maar wel schulden hebben en dat een faillissement niet kan leiden tot enig actief. De liquidatiebalansen van deze vennootschappen waren op 6 juni 2023 door de accountant opgesteld en geaccordeerd. Deze vennootschappen zijn vervolgens op 22 juni 2023 uit het handelsregister uitgeschreven waarbij [gedaagde 2] is aangewezen als bewaarder van de boeken en bescheiden.

3.5. De hiervoor bedoelde liquidatiebalansen van [bedrijf 2] B.V. en [bedrijf 3] B.V vermelden aan baten een vordering in rekening courant op [bedrijf 5] B.V. van respectievelijk € 747.063,00 (Bèta) en € 125.329,00 ([bedrijf 3]). Deze rekening courantverhoudingen waren in de loop der jaren ontstaan door overtollige banksaldi af te dragen aan de moedervennootschap [bedrijf 5] die deze gelden op haar beurt aan haar moedervennootschap [bedrijf 4] afdroeg. [bedrijf 4] was schuldenaar uit hoofde van een kredietovereenkomst met de Rabobank.

3.6. Bij brief van 24 september 2024 aan [gedaagde 1] en [gedaagde 2] heeft de advocaat van [eiser] beiden aansprakelijk gesteld voor – kort gezegd – de betaling van de door [bedrijf 1] B.V., [bedrijf 2] B.V. en [bedrijf 3] B.V. onbetaald gebleven facturen. Daarbij werden [gedaagde 1] en [gedaagde 2] gesommeerd om binnen veertien dagen een bedrag van € 216.821,00 aan [eiser] te voldoen.

3.7. In reactie op deze brief ontving [eiser] een door [gedaagde 1] (ongedateerde) uiteenzetting getiteld “Brief gang van zaken [bedrijf 4]”. In dit document vermeldt [gedaagde 1] dat [bedrijf 4] in april 2010 is opgericht met als doel het beheren van abonnementen en de acquisitie voor advertenties. Het document vermeldt verder onder meer:

“Per 1 januari 2016 was [bedrijf 5] B.V. actief en onder deze subholding kwamen 8 besloten vennootschappen te hangen (…) Na een jaar bleek dat enkele tijdschriften niet meer levensvatbaar waren. Deze 2 activiteiten zijn gefailleerd (…) Met de boedel is daarna een doorstart gemaakt. (…) In de zomer van 2018 was ik niet meer in staat om de verliezen van de nieuwe titels te financieren. Na een gesprek met Rabobank IJsseldelta werd de [bedrijf 4] bij de afdeling intensieve begeleiding ondergebracht. Er werd een overbruggingskrediet ter beschikking gesteld (…) Het obligo was 1 miljoen euro min 1 euro. We werden geforceerd om een dure adviseur in de arm te nemen en een plan in te dienen hoe de lening terug te betalen. De volgende maatregelen hebben we genomen:

• Verkoop van titels/merken;
• Terugbrengen personeelsbestand;
• Verminderen van het aantal vierkante gehuurde meters. (…) De reden waarom we niet eerder tot liquidatie zijn overgegaan is goed te verklaren. Door de snelle groei van de organisatie bleef de administratieve organisatie achter. Onze boekhouder kon de groei niet bolwerken en bleef de tussenrekeningen vullen. Na zijn vertrek medio 2019 werd zijn rol nog duidelijker. Echter we zaten in zwaar weer en moesten proberen bij te blijven of in ieder geval niet verder achter te gaan lopen. De onderlinge verhoudingen tussen alle bedrijven was onduidelijk. (…) Ten slotte: naast bovenstaande moet ik ook vermelden dat de corona pandemie grote invloed heeft gehad op mijn organisatie (…) Na februari 2020 stortte de omzet in.”

3.8. [eiser] heeft, met verlof van de voorzieningenrechter in deze rechtbank, ten laste van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] conservatoire beslagen gelegd op aan [gedaagde 1] in (mede) eigendom toebehorende onroerende zaken.

4 Het geschil

4.1. [eiser] vordert dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2], bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad, hoofdelijk worden veroordeeld om aan [eiser] te betalen een bedrag van € 197.110,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente en de buitengerechtelijke kosten en dat zij worden veroordeeld in de kosten van het geding alsmede de beslagkosten.

4.2. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] voeren verweer. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [eiser], dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser], met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure.

4.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5 De beoordeling

5.1. Vaststaat dat zowel [bedrijf 1] B.V., [bedrijf 2] B.V. als [bedrijf 3] B.V. opeisbare facturen van [eiser] (in ieder geval grotendeels) onbetaald hebben gelaten, dat is immers als zodanig door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] erkend, en dat deze vennootschappen inmiddels zijn ontbonden. De vraag is of [gedaagde 1] en/of [gedaagde 2] als (middellijk) bestuurder van beide vennootschappen persoonlijk aansprakelijk is of zijn voor de schade die [eiser] daardoor lijdt. [eiser] doet daarbij een beroep op de zogenaamde Beklamelnorm[1] (zie hierna). Daarnaast stelt [eiser] dat er sprake is van betalingsonwil bij [gedaagde 1] en [gedaagde 2]. Ook vindt [eiser] dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] haar tijdens de looptijd van de opdrachten hadden moeten waarschuwen dat haar facturen mogelijk niet betaald konden gaan worden. Volgens [eiser] hebben [gedaagde 1] en [gedaagde 2] jegens haar onrechtmatig gehandeld.

Wanneer is een bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

5.2. Als een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, is het uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden kan, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte zijn voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder ter zake van de benadeling persoonlijk een ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt. Daarbij geldt een hoge drempel: bestuurders zijn niet aansprakelijk voor iedere gemaakte fout of vergissing. Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval.

5.3. In de rechtspraak is dit nader uitgewerkt. Een bestuurder kan aansprakelijk zijn wanneer:

I. hij namens de vennootschap een verplichting is aangegaan, terwijl hij bij het aangaan wist of behoorde te weten dat de vennootschap niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden voor de schade van onbetaald gebleven schuldeiser (de zogeheten Beklamel-norm); II. hij een handelswijze van de vennootschap heeft bewerkstelligd of toegelaten, waarvan hij wist of behoorde te begrijpen dat dit tot gevolg zou hebben dat de vennootschap haar verplichtingen niet na zou komen en ook geen verhaal zou bieden voor de schade. Dit niet-nakomen dient dan het gevolg te zijn van betalingsonwil, niet van betalingsonmacht. III. hem op andere wijze een persoonlijk ernstig verwijt gemaakt kan worden van de schade van de schuldeiser van de vennootschap.

5.4. De stelplicht en bewijslast dat aan de hiervoor onder 5.3 weergegeven voorwaarden voor aansprakelijkheid is voldaan, rusten op [eiser]. In de kern genomen verwijt [eiser] [gedaagde 1] en [gedaagde 2] dat zij verplichtingen jegens [eiser] lieten ontstaan of doorlopen, terwijl zij wisten of behoorden te weten dat de vennootschappen niet zouden kunnen nakomen en geen verhaal zouden bieden.

geen Beklamel-bestuurdersaansprakelijkheid

5.5. Het beroep van [eiser] op de Beklamelnorm faalt. Daartoe wordt als volgt overwogen.

5.6. De rechtbank is van oordeel dat uit de feiten en de in het geding gebrachte stukken niet (voldoende) blijkt dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] als (middellijk) bestuurders van [bedrijf 1] B.V., [bedrijf 2] B.V. en [bedrijf 3] B.V. ten tijde van het sluiten van de overeenkomsten met [eiser] wisten dat deze vennootschappen niet in staat waren om hun verplichtingen jegens [eiser] na te komen. Noch behoorden zij dat te weten. De facturen van [eiser] waar het in deze procedure om gaat dateren uit de periode van oktober 2018 tot en met november 2021. [eiser] heeft echter, bij gebrek aan onderbouwing op dat punt, niet aangetoond dat de financiële situatie van de vennootschappen of het concern als zodanig dermate slecht was dat zij gedurende die periode niet in staat waren om aan hun verplichtingen te voldoen. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben tijdens de mondelinge behandeling – onweersproken – aangevoerd dat er in die periode voldoende perspectief bestond om het concern en de daartoe behorende vennootschappen financieel staande te houden. Er waren, aldus [gedaagde 1] en [gedaagde 2], altijd inkomsten onderweg, er werden titels verkocht en er was uitzicht op coronasteun vanuit de Rijksoverheid. [eiser] heeft in dit kader nog gewezen op de publicatiestukken van [bedrijf 2] B.V. uit 2018. Daaruit volgt dat [gedaagde 1] ten tijde van het plaatsen van de omvangrijke opdrachten bij [eiser] op de hoogte was van de financiële problemen bij de vennootschappen en wist dat deze vennootschap haar verplichtingen niet kon nakomen. Desondanks heeft [gedaagde 1] hieromtrent niets aan [eiser] medegedeeld althans de indruk gewekt dat door [bedrijf 2] B.V. (uiteindelijk) aan haar financiële verplichtingen zou worden voldaan. In het licht van hetgeen hiervoor werd overwogen vormt dit naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende bewijs, nu het hier slechts gaat om de bedrijfseconomische situatie van [bedrijf 2] B.V. terwijl die publicatiestukken niets zeggen over de bedrijfseconomische toestand van de overige tot het concern behorende vennootschappen.

5.7. [eiser] heeft voorts gesteld dat uit de ongedateerde uiteenzetting van [gedaagde 1], zoals die deels onder de vaststaande feiten is geciteerd, blijkt dat de vennootschappen in zwaar weer verkeerden. Ook die omstandigheid acht de rechtbank echter niet doorslaggevend. Het enkele feit dat bepaalde tot het concern behorende vennootschappen in zwaar financieel weer waren komen te verkeren betekent immers nog niet dat zij, laat staan het concern, niet meer aan haar verplichtingen kon voldoen.

5.8. De rechtbank kan dan ook niet vaststellen dat de bedrijfseconomische situatie zodanig was dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] wisten of behoorden te weten dat de vennootschappen niet zouden kunnen nakomen en geen verhaal zouden bieden voor de schade van onbetaald gebleven facturen.

5.9. [eiser] heeft in dit kader nog gesteld dat de administratie van de tot het concern behorende vennootschappen een chaos vormde en dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] desondanks omvangrijke opdrachten aan [eiser] zijn blijven verstrekken. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben dat betwist en aangevoerd dat er hooguit sprake was van de situatie dat de toenmalige boekhouder bepaalde posten niet aan een bepaalde vennootschap wist toe te rekenen of door te belasten. Dat de administratie evenwel een zodanige chaos was dat dit in belangrijke mate heeft bijgedragen aan de wetenschap bij [gedaagde 1] en [gedaagde 2] dat de vennootschappen hun verplichtingen jegens [eiser] niet konden voldoen is bij gebrek aan verdere onderbouwing zijdens [eiser] niet vast komen te staan. Evenmin is komen vast te staan dat, zoals [eiser] tijdens de mondelinge behandeling heeft betoogd, [gedaagde 1] en [gedaagde 2] de administratieplicht van artikel 2:10 BW hebben geschonden hetgeen ingevolge artikel 2:248 BW zou kunnen leiden tot de gevolgtrekking dat er sprake is van onbehoorlijk bestuur. In de stellingen van [eiser] ligt immers niet besloten dat de administratie zodanig ontoereikend was dat daaruit niet te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon konden worden gekend.

geen betalingsonwil

5.10. [eiser] stelt voorts dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2], indien de vennootschappen wel in staat zouden zijn geweest om aan hun financiële verplichtingen jegens [eiser] te voldoen, als bestuurders van de vennootschappen, voor haar schade persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gehouden omdat sprake is van betalingsonwil. Ook deze stelling faalt.

5.11. Naar het oordeel van de rechtbank staat voldoende vast dat de vennootschap niet over voldoende middelen beschikte om de rekeningen van [eiser] te voldoen. De rechtbank moet dan nog de vraag beantwoorden of deze feitelijke betalingsonmacht bij de vennootschappen haar oorzaak vindt in betalingsonwil bij de bestuurders van de vennootschappen, bijvoorbeeld door aan de vennootschap (vrijwel) alle middelen te onttrekken en/of crediteuren selectief te betalen met voorzienbare benadeling van haar crediteuren als gevolg (vgl. HR 3 april 1992, NJ 1992, 411, Van Waning/Van der Vliet).

5.12. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [eiser] nagelaten concreet en onderbouwd te stellen waarom daarvan in dit geval sprake is. Dat middelen aan (één van) de vennootschappen zijn onttrokken met het oogmerk om [eiser] als crediteur te benadelen, crediteuren selectief zouden zijn betaald of dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] anderszins onzorgvuldig zouden hebben gehandeld, is bij gebrek aan een nadere onderbouwing niet gebleken.

5.13. Voor zover [eiser] heeft beoogd te stellen dat de betalingsonwil blijkt uit het overboeken van gelden door de werkmaatschappijen naar de holdingmaatschappijen geldt dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] daar tegenin hebben gebracht dat deze liquide middelen naar de houdstermaatschappij [bedrijf 4] in de onderlinge rekening-courantverhouding zijn overgeboekt omdat die vennootschap uit hoofde van een kredietovereenkomst met de Rabobank schuldenaar was en zij dus degene was die de aflossingen aan de Rabobank deed. Dat is door [eiser] niet weersproken. Er kan dan ook niet worden vastgesteld dat er op onoirbare wijze gelden aan de werkmaatschappijen zijn onttrokken met het oogmerk om [eiser] als schuldeiser te benadelen. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben uitdrukkelijk betwist dat er gelden vanuit de werkmaatschappijen in het vermogen van laatstgenoemde vennootschap zijn gevloeid en dat is, bij gebrek aan onderbouwing door [eiser], niet komen vast te staan, laat staan dat dit een onrechtmatig of anderszins ontoelaatbaar karakter had.

5.14. In dit kader is ten slotte ter zake dienend dat op grond van de tussen partijen gewisselde e-mailcorrespondentie vast staat dat [eiser] door [gedaagde 1] in 2019 op de hoogte is gehouden van de financiële problemen en dat [gedaagde 1] daarvoor in overleg met [eiser] ook een oplossing wilde nastreven. [eiser] heeft, ondanks dat zij bekend was met de financiële perikelen, ingestemd met het doorleveren van drukwerk aan de vennootschappen. Redengevend is voorts dat tussen partijen in confesso is dat er wel degelijk betalingen zijn verricht op de vorderingen van [eiser].

ten onrechte overgegaan tot turboliquidatie?

5.15. [eiser] verwijt [gedaagde 1] dat hij ten onrechte tot turboliquidatie van de vennootschappen is overgegaan omdat er nog baten in [bedrijf 2] B.V. en [bedrijf 3] B.V. aanwezig waren. Deze baten bestonden in beide gevallen uit een vordering op [bedrijf 5] B.V. uit hoofde van een rekening courant schuld. Uit de liquidatiebalansen blijkt dat deze vordering voor [bedrijf 2] B.V. € 747.063,00 bedroeg en voor [bedrijf 3] B.V. € 125.329,00. Volgens [eiser] had in plaats van een besluit tot turboliquidatie een besluit tot het aanvragen van het failissement van de vennootschappen genomen moeten worden. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben daarmee de belangen van [eiser] als schuldeiser veronachtzaamd door haar een met waarborgen omklede wettelijke vereffeningsprocedure te onthouden hetgeen jegens [eiser] onrechtmatig is.

5.16. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben op dit punt aangevoerd dat deze rekening-courantvorderingen in de loop der jaren zijn ontstaan door overtollige banksaldi af te dragen aan moedermaatschappij [bedrijf 5] B.V. die het op haar beurt weer afdroeg aan haar moedervennootschap [bedrijf 4] B.V. waarmee laatstgenoemde de – hiervoor onder 5.13 bedoelde – kredietovereenkomst afloste. De rechtbank verwijst naar wat zij overweegt onder 5.13. De beide vorderingen waren ten tijde van de liquidatie van generlei waarde omdat [bedrijf 5] B.V. niet over de middelen of het vermogen beschikte om die vorderingen te voldoen.

5.17. De rechtbank overweegt ten aanzien van deze grondslag als volgt. Vooropgesteld wordt dat het niet gek geweest zou zijn als [gedaagde 1] en [gedaagde 2] voorafgaand aan het nemen van de besluiten om tot turboliquidatie over te gaan [eiser] daarover zouden hebben ingelicht, gezien [eiser]’ substantiële vorderingen op de te ontbinden vennootschappen en het eerdere overleg om tot een oplossing van de schulden te komen. Naar het oordeel van de rechtbank is dit evenwel onvoldoende om het besluit om tot turboliquidatie over te gaan als een onrechtmatige daad in de zin van artikel 6:162 BW te kwalificeren. Daartoe is het volgende redengevend.

5.18. Een turboliquidatie in de zin van artikel 2:19, vierde lid, BW is een snelle manier om een rechtspersoon te ontbinden. Een turboliquidatie mag alleen worden uitgevoerd als er geen baten meer in de onderneming zitten. Dat wil zeggen dat de rechtspersoon geen activiteiten meer uitvoert en geen bezittingen meer heeft.

5.19. Tussen partijen is in geschil of er al dan niet nog baten in [bedrijf 2] B.V. en [bedrijf 3] B.V. aanwezig waren. Ten aanzien van [bedrijf 1] B.V. zijn partijen het er kennelijk over eens dat in deze vennootschap geen baten meer aanwezig waren.

5.20. Gelet op de gemotiveerde betwisting van de stelling van [eiser] dat er nog baten aanwezig waren ligt op [eiser] de stelplicht en bewijslast van deze stelling. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben aangevoerd dat de rekening courantvorderingen op [bedrijf 5] B.V. waardeloos waren omdat ook [bedrijf 5] B.V. zelf geen actief meer had om die schulden te voldoen. Op de liquidatiebalans van [bedrijf 5] B.V. komt weliswaar een rekening courantvordering van € 334.473,00 op [bedrijf 4] B.V. als actief voor maar [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben toegelicht dat [bedrijf 4] B.V. zelf geen activa meer had waarmee die schuld had kunnen worden voldaan. Uit dezelfde balans blijkt verder dat het eigen vermogen van [bedrijf 5] B.V. ten tijde van de liquidatie € 586.507,00 negatief was. [eiser] heeft daar niet voldoende tegenover gesteld. Uit de door [eiser] overgelegde liquidatiebalans van [bedrijf 4] B.V. blijkt voorts dat deze vennootschap ten tijde van haar liquidatie een negatief eigen vermogen had van € 473.712,00. De activa bedroegen op hetzelfde moment € 3,00. De rechtbank is dan ook van oordeel dat in voldoende mate is komen vast te staan dat de vorderingen van [bedrijf 2] B.V. en [bedrijf 3] B.V. uit hoofde van de met [bedrijf 5] B.V. bestaande rekening courantverhouding geen reële waarde vertegenwoordigden en dat er dus geen baten meer in beide vennootschappen aanwezig waren.

5.21. Aan de voorwaarden voor turboliquidatie in de zin van artikel 2:19 BW is dan ook voldaan zodat op [gedaagde 1] en [gedaagde 2] niet de plicht rustte om het faillissement van de vennootschappen aan te vragen.

voldoening door [gedaagde 2]?

5.22. [eiser] heeft ten slotte gesteld dat uit de gedeponeerde jaarstukken van [gedaagde 2] blijkt dat deze vennootschap, die niet is ontbonden, over voldoende middelen beschikt om de vordering van [eiser] te voldoen.

5.23. [gedaagde 1] heeft tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat er vanuit de onderliggende houdster- en werkmaatschappen nooit gelden naar [gedaagde 2] zijn overgeboekt. [gedaagde 2] is de persoonlijke holding van [gedaagde 1] van waaruit ook andere activiteiten, zoals op het gebied van vastgoed en zorg, worden verricht dan die waaruit de vorderingen van [eiser] zagen.

5.24. De rechtbank overweegt op dit punt dat slechts in bijzondere gevallen een moedermaatschappij aansprakelijk kan worden gehouden voor schulden van één of meerdere dochtermaatschappijen. Het gaat hier om het leerstuk van doorbraak van aansprakelijkheid.

5.25. Dergelijke bijzondere omstandigheden doen zich onder andere voor als er sprake is van een dermate financiële afhankelijkheid en verwevenheid van tussen de moeder- en dochtervennootschap en wel zodanig dat de moedermaatschappij feitelijk de dienst uit maakt. Een andere bijzondere omstandigheid kan gelegen zijn in het feit dat de moedermaatschappij op andere wijze overwegende invloed op het beleid van de dochtervennootschap uitoefent of als er vanuit het bestuur van de moedermaatschappij sprake is van frequente en invloedrijke bemoeienis vanuit de directie en/of staffunctionarissen met het proces van onderhandelen, opstellen en uitvoeren van overeenkomsten.

5.26. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [eiser] bijzondere omstandigheden die rechtvaardigen dat [gedaagde 2] aansprakelijk is voor de schulden van de onderliggende vennootschappen niet gesteld noch zijn die anderszins gebleken. Daarnaast is gesteld noch gebleken dat [gedaagde 2] een verklaring ex artikel 2:402 BW heeft afgegeven uit hoofde waarvan zij aansprakelijk is voor dergelijke schulden. Ook deze grondslag wordt dan ook verworpen.

Slotsom

5.27. Omdat geen van de door [eiser] gestelde grondslagen, ook niet in hun onderlinge verband, aansprakelijkheid van [gedaagde 1] en/of [gedaagde 2] vestigen voor de onbetaald gebleven facturen wordt de vordering van [eiser] afgewezen.

Proceskosten

5.28. [eiser] wordt als de in het ongelijk te stellen partij in de kosten van de procedure veroordeeld. De proceskosten van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] worden begroot op:

6 De beslissing

De rechtbank

6.1. wijst de vorderingen af;

6.2. veroordeelt [eiser] in de proceskosten van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] ter hoogte van € 6.292,00, te vermeerderen met € 92,00 als [eiser] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;

6.3. verklaart dit vonnis voor wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. C.A. de Beaufort en in het openbaar uitgesproken op 17 september 2025. (JBd(O))

HR 6 oktober 1989, NJ 1990, 286.

---

Voetnoten

HR 6 oktober 1989, NJ 1990, 286.