ECLI:NL:HR:2025:753 - Goede Trouw WSNP: Tegenstrijdige Verklaringen en de Juiste Maatstaf - 16 mei 2025
Arrest
Rechtsgebieden
Genoemde wetsartikelen
Essentie
Tegenstrijdige verklaringen van een schuldenaar in een civiele procedure en een WSNP-verzoek zijn relevant voor de goeder trouw-toets. Het ontbreken van goede trouw is niet beperkt tot opzettelijke onwaarheden of misbruik van recht, maar is een bredere gedragsmaatstaf.
Samenvatting feiten
Een schuldenaar ([verweerster]) wordt toegelaten tot de wettelijke schuldsanering. Een schuldeiser (Swanenberg) verzoekt om beëindiging hiervan. De reden is een vermeende tegenstrijdigheid die duidt op kwade trouw. In een eerdere civiele procedure stelde [verweerster] dat haar bij de wijziging van haar huwelijksgoederenregime geen waardevolle vermogensbestanddelen waren toebedeeld. In haar WSNP-verzoek voerde zij echter een schuld op aan haar echtgenoot wegens overbedeling bij diezelfde verdeling, wat impliceert dat zij juist wel vermogen heeft ontvangen.
Cassatieberoep door
Swanenberg Beheer B.V. heeft beroep in cassatie ingesteld.
Rechtsvraag
De centrale vraag is of een rechter bij de beoordeling van de goede trouw van een schuldenaar (art. 288 Fw) de tegenstrijdige stellingen moet betrekken die deze schuldenaar heeft ingenomen in de WSNP-procedure en een eerdere civiele procedure. Daaraan gekoppeld is de vraag of het hof een te strenge maatstaf voor 'goede trouw' heeft gehanteerd door te eisen dat er sprake moet zijn van 'opzettelijk onware en/of leugenachtige' stellingen, in plaats van een bredere gedragsnorm.
Uitspraak Hoge Raad
De Hoge Raad vernietigt het arrest van het hof. Het hof had de door Swanenberg aangevoerde tegenstrijdigheid in de verklaringen van de schuldenaar moeten onderzoeken, aangezien dit relevant is voor de goeder trouw-beoordeling. Verder oordeelt de Hoge Raad dat het hof een onjuiste, te strenge juridische maatstaf heeft toegepast. Het ontbreken van goede trouw is niet beperkt tot leugenachtige stellingen of misbruik van recht. De zaak wordt verwezen voor een nieuwe beoordeling.
Rechtsregel
Goede trouw in de zin van art. 288 lid 1, onder b, Fw is een brede gedragsmaatstaf. Een rechter moet alle omstandigheden meewegen, inclusief tegenstrijdige stellingen van de schuldenaar in verschillende procedures, die kunnen duiden op het frustreren van verhaal. Het ontbreken van goede trouw vereist niet per se dat er sprake is van misbruik van recht of van opzettelijk leugenachtige stellingen; ook ander verwijtbaar gedrag ten aanzien van het onbetaald laten van schulden kan ertoe leiden dat niet aan de goeder trouw-eis is voldaan.
Belangrijke rechtsoverwegingen
Er bestaat volgens de stellingen van Swanenberg een tegenstrijdigheid tussen het verweer van [verweerster] in de bodemprocedure dat aan haar bij de wijziging van het huwelijksgoederenregime in 2011 geen vermogensbestanddelen van enige waarde zijn toebedeeld en haar stelling in het toelatingsverzoek dat haar echtgenoot op haar een vordering wegens overbedeling heeft van € 438.061,10. Die tegenstrijdigheid is van belang bij de beoordeling of [verweerster] te goeder trouw is geweest ten aanzien van het ontstaan of onbetaald laten van haar schuld aan Swanenberg, als [verweerster] , zoals Swanenberg in hoger beroep heeft gesteld, het genoemde verweer heeft gehandhaafd in de periode van drie jaar voorafgaand aan de indiening van het toelatingsverzoek. Het hof heeft geen kenbare aandacht besteed aan deze stellingen van Swanenberg. De hiervoor in 3.1.1 genoemde klachten slagen dus.
(r.o. 3.1.3)De rechtsklachten van de onderdelen 6 en 8 slagen omdat het hof heeft miskend dat goede trouw in de zin van art. 288 lid 1, onder b, Fw ook kan ontbreken zonder dat de schuldenaar zich heeft schuldig gemaakt aan misbruik van recht of het innemen van leugenachtige stellingen. In zoverre berust het bestreden oordeel op een onjuiste rechtsopvatting. Ook de motiveringsklacht van onderdeel 6 slaagt. Swanenberg heeft aan haar verzoek tot tussentijdse beëindiging mede ten grondslag gelegd dat [verweerster] in haar toelatingsverzoek stellingen heeft ingenomen die onverenigbaar zijn met verweren die zij heeft gevoerd in de procedure tegen Swanenberg. Volgens Swanenberg volgt daaruit dat [verweerster] hetzij in haar toelatingsverzoek hetzij in de bodemprocedure opzettelijk onware stellingen heeft ingenomen. Daarom is zonder toelichting onbegrijpelijk de overweging van het hof dat Swanenberg niet voldoende duidelijk heeft gesteld dat [verweerster] in de drie jaren voor de indiening van het toelatingsverzoek nog verweren heeft gevoerd of gehandhaafd die leugenachtig zijn.
(r.o. 3.2.2)Deze overwegingen zijn cruciaal. R.o. 3.1.3 benadrukt dat een rechter feitelijke stellingen uit andere procedures, zoals hier een tegenstrijdigheid over ontvangen vermogen, niet mag negeren bij de goeder trouw-beoordeling. Dit toont de interconnectie tussen procedures. R.o. 3.2.2 is essentieel omdat de Hoge Raad de juridische maatstaf voor 'goede trouw' in de WSNP verduidelijkt. Het is geen enge toets op leugens of misbruik van recht, maar een brede gedragsnorm. Voor studenten is dit een belangrijke nuancering van een kernbegrip in het insolventierecht.
Arrest inhoud
HOGE RAAD DER NEDERLANDEN
CIVIELE KAMER
Nummer 24/04666 Datum 16 mei 2025
ARREST
In de zaak van
SWANENBERG BEHEER B.V., gevestigd te Schaijk, VERZOEKSTER tot cassatie, hierna: Swanenberg, advocaat: J. den Hoed,
tegen
1. [verweerster] ,
wonende te [woonplaats] , hierna: [verweerster] ,
2. [de bewindvoerder] ,
kantoorhoudende te [plaats] , hierna: de bewindvoerder, VERWEERDERS in cassatie, niet verschenen.
1 Procesverloop
Voor het verloop van het geding in feitelijke instanties verwijst de Hoge Raad naar: a. het vonnis in de zaak C/18/24/83 R van de rechtbank Noord-Nederland van 25 oktober 2024; b. het arrest in de zaak 200.347.788/01 van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van 12 december 2024. Swanenberg heeft tegen het arrest van het hof beroep in cassatie ingesteld. [verweerster] en de bewindvoerder hebben geen verweerschrift ingediend. De conclusie van de Advocaat-Generaal R.H. de Bock strekt tot vernietiging van het arrest van 12 december 2024 en tot verwijzing.
2 Uitgangspunten en feiten
2.1 In cassatie kan worden uitgegaan van de feiten genoemd in de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 2.1 tot en met 2.16. Die feiten komen op het volgende neer.
(i) De echtgenoot van [verweerster] , [betrokkene 1] (hierna: [betrokkene 1] ), en [betrokkene 2] (hierna: [betrokkene 2] ) hebben via hun vennootschap 2SQR Holding B.V. (hierna: 2SQR ) geïnvesteerd in een vastgoedportefeuille.
(ii) Ter gedeeltelijke financiering daarvan heeft een derde in 2009 aan Heusden Veste B.V. (hierna: Heusden Veste ), een vennootschap waarvan [betrokkene 2] bestuurder was, een lening verstrekt van € 1,5 miljoen en heeft Heusden Veste een gedeelte ter grootte van € 1,25 miljoen doorgeleend aan 2SQR . [betrokkene 1] en [betrokkene 2] hebben zich als hoofdelijk medeschuldenaren (naast Heusden Veste ) jegens de derde verbonden tot nakoming van de verplichtingen uit de overeenkomst van geldlening. [verweerster] heeft op de voet van art. 1:88 BW toestemming verleend voor het aangaan van deze hoofdelijke aansprakelijkheid.
(iii) In juni 2011 zijn [verweerster] en [betrokkene 1] – die aanvankelijk gehuwd waren in gemeenschap van goederen – huwelijkse voorwaarden overeengekomen. De huwelijkse voorwaarden bevatten een uitsluiting van elke gemeenschap van goederen en een zogenoemde Dozy-clausule, inhoudende dat ieder van de echtgenoten zich ten behoeve van de schuldeisers hoofdelijk aansprakelijk stelt voor alle schulden die op de huwelijksgemeenschap konden worden verhaald. [verweerster] en [betrokkene 1] hebben de tot de gemeenschap behorende goederen verdeeld.
(iv) Op 23 januari 2012 is [verweerster] in kort geding veroordeeld (als hoofdelijk schuldenaar) tot betaling van het openstaande bedrag uit de aan Heusden Veste verstrekte geldlening, met rente en kosten.
(v) Op 30 januari 2013 is [betrokkene 1] failliet verklaard.
(vi) In oktober 2013, oktober 2014 en februari 2016 heeft Swanenberg betalingen gedaan van in totaal ruim € 990.000,-- ter gedeeltelijke aflossing van de aan Heusden Veste verstrekte geldlening. Swanenberg verkreeg aldus door subrogatie op de voet van art. 6:150, aanhef en onder c, BW een vordering op (onder meer) [verweerster] .
(vii) In maart 2017 heeft Swanenberg een vordering tegen [verweerster] ingesteld tot verkrijging van betaling van, na eisvermindering, € 740.909,--. De vordering is uiteindelijk, na cassatie en verwijzing toegewezen bij arrest van het gerechtshof ’s-Hertogenbosch van 19 december 2023.
2.2 Swanenberg verzoekt de schuldsaneringsregeling van [verweerster] tussentijds te beëindigen. Zij heeft daaraan ten grondslag gelegd dat [verweerster] bij haar toelatingsverzoek feiten en omstandigheden heeft aangevoerd die onjuist zijn, althans onverenigbaar zijn met verweren die zij in de hiervoor in 2.1 onder (vii) genoemde procedure heeft gevoerd en dat daarom niet is voldaan aan de eis dat aannemelijk is dat [verweerster] bij het aangaan en onbetaald laten van schulden te goeder trouw is geweest.
2.3 De rechtbank heeft het beëindigingsverzoek afgewezen.
2.4 Het hof heeft het vonnis van de rechtbank bekrachtigd.
3 Beoordeling van het middel
3.1.1 De onderdelen 1 en 2 van het middel klagen in de kern erover dat het hof niet is ingegaan op de stelling van Swanenberg dat [verweerster] in de procedure die heeft geleid tot het arrest van 19 december 2023 (hierna: de bodemprocedure) heeft gesteld dat aan haar bij de wijziging van het huwelijksgoederenregime in 2011 geen vermogensbestanddelen van enige waarde zijn toebedeeld, terwijl zij in het toelatingsverzoek heeft vermeld dat haar echtgenoot in verband met overbedeling een vordering op haar heeft van € 438.061,10. Als het hof in rov. 4.3 heeft geoordeeld dat deze stelling van Swanenberg betrekking heeft op een omstandigheid gelegen buiten de termijn van drie jaar voorafgaand aan de indiening van het toelatingsverzoek, geeft dat volgens onderdeel 1 blijk van een onjuiste rechtsopvatting over de procedure na cassatie en verwijzing en is dat volgens onderdeel 2 onbegrijpelijk omdat het hof heeft miskend dat [verweerster] de genoemde stelling heeft gehandhaafd in de procedure na cassatie en verwijzing. Ook onderdeel 3 klaagt onder meer dat het hof voorbij is gegaan aan de door Swanenberg gestelde tegenstrijdigheid tussen het genoemde verweer van [verweerster] in de bodemprocedure en de in het toelatingsverzoek gestelde schuld aan haar echtgenoot uit overbedeling van € 438.061,10.
3.1.2 De toepassing van de schuldsaneringsregeling kan tussentijds worden beëindigd, onder meer op verzoek van een schuldeiser, op de in art. 350 lid 3 Fw genoemde gronden. Een van die gronden is dat feiten en omstandigheden bekend worden die op het tijdstip van de indiening van het verzoek tot toelating tot de schuldsaneringsregeling reeds bestonden en die reden zouden zijn geweest het verzoek af te wijzen op de grond dat niet voldoende aannemelijk is dat de schuldenaar te goeder trouw is geweest ten aanzien van het ontstaan of onbetaald laten van zijn schulden in de drie jaar voorafgaand aan de dag waarop het verzoek is ingediend (art. 350 lid 3, aanhef en onder f, Fw, in verbinding met art. 288 lid 1, aanhef en onder b, Fw). Feiten en omstandigheden die aan de rechter bekend waren ten tijde van zijn uitspraak tot toelating tot de schuldsaneringsregeling worden geacht bij die uitspraak in aanmerking te zijn genomen en een herbeoordeling van de toen verrichte beoordeling is in strijd met de uitsluiting van rechtsmiddelen tegen die uitspraak (art. 292 lid 2 Fw)
3.1.3 Er bestaat volgens de stellingen van Swanenberg een tegenstrijdigheid tussen het verweer van [verweerster] in de bodemprocedure dat aan haar bij de wijziging van het huwelijksgoederenregime in 2011 geen vermogensbestanddelen van enige waarde zijn toebedeeld en haar stelling in het toelatingsverzoek dat haar echtgenoot op haar een vordering wegens overbedeling heeft van € 438.061,10. Die tegenstrijdigheid is van belang bij de beoordeling of [verweerster] te goeder trouw is geweest ten aanzien van het ontstaan of onbetaald laten van haar schuld aan Swanenberg, als [verweerster] , zoals Swanenberg in hoger beroep heeft gesteld, het genoemde verweer heeft gehandhaafd in de periode van drie jaar voorafgaand aan de indiening van het toelatingsverzoek. Het hof heeft geen kenbare aandacht besteed aan deze stellingen van Swanenberg. De hiervoor in 3.1.1 genoemde klachten slagen dus.
3.2.1 De onderdelen 6 en 8 zijn ook gericht tegen het oordeel van het hof dat voldoende aannemelijk is dat [verweerster] ten aanzien van het ontstaan en onbetaald laten van haar schulden in de drie jaar voorafgaand aan de indiening van het toelatingsverzoek te goeder trouw is geweest. De onderdelen klagen dat het hof daartoe in rov. 4.6 ten onrechte heeft overwogen dat Swanenberg niet voldoende duidelijk heeft gesteld dat [verweerster] in de drie jaren voor de indiening van het toelatingsverzoek nog verweren heeft gevoerd of gehandhaafd die niet alleen onjuist zijn, maar die ook opzettelijk onwaar en/of leugenachtig zijn. Het hof heeft daarmee een te strenge maatstaf aangelegd, omdat goede trouw in de zin van art. 288 Fw niet slechts ontbreekt bij opzettelijke onwaarheden of leugenachtigheid en het ontbreken van goede trouw niet samenvalt met misbruik van recht, aldus de onderdelen 6 en 8. Voorts is de overweging onbegrijpelijk omdat Swanenberg nu juist wel heeft gesteld dat [verweerster] opzettelijk onware verweren heeft gevoerd, aldus onderdeel 6.
3.2.2 De rechtsklachten van de onderdelen 6 en 8 slagen omdat het hof heeft miskend dat goede trouw in de zin van art. 288 lid 1, onder b, Fw ook kan ontbreken zonder dat de schuldenaar zich heeft schuldig gemaakt aan misbruik van recht of het innemen van leugenachtige stellingen. In zoverre berust het bestreden oordeel op een onjuiste rechtsopvatting. Ook de motiveringsklacht van onderdeel 6 slaagt. Swanenberg heeft aan haar verzoek tot tussentijdse beëindiging mede ten grondslag gelegd dat [verweerster] in haar toelatingsverzoek stellingen heeft ingenomen die onverenigbaar zijn met verweren die zij heeft gevoerd in de procedure tegen Swanenberg. Volgens Swanenberg volgt daaruit dat [verweerster] hetzij in haar toelatingsverzoek hetzij in de bodemprocedure opzettelijk onware stellingen heeft ingenomen. Daarom is zonder toelichting onbegrijpelijk de overweging van het hof dat Swanenberg niet voldoende duidelijk heeft gesteld dat [verweerster] in de drie jaren voor de indiening van het toelatingsverzoek nog verweren heeft gevoerd of gehandhaafd die leugenachtig zijn.
3.3 De overige klachten van het middel behoeven geen behandeling.
4 Beslissing
De Hoge Raad:
- vernietigt het arrest van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van 12 december 2024;
- verwijst het geding naar het gerechtshof ’s-Hertogenbosch ter verdere behandeling en beslissing.
Dit arrest is gewezen door de president G. de Groot als voorzitter en de raadsheren C.E. du Perron, F.R. Salomons, G.C. Makkink en K. Teuben, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer A.E.B. ter Heide op 16 mei 2025.
Gerechtshof 's-Hertogenbosch 19 december 2023, ECLI:NL:GHSHE:2023:4227.
Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 12 december 2024, ECLI:NL:GHARL:2024:7687.
HR 27 januari 2017, ECLI:NL:HR:2017:111, rov. 3.5.
Kamerstukken II 1992/93, 22969, nr. 3, p. 13 en 37.