Tweede tijdelijke noodmaatregel overbrugging voor behoud van werkgelegenheid

Accountantsprotocol behorend bij de Tweede tijdelijke noodmaatregel overbrugging voor behoud van werkgelegenheid4Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van 22 juni 2020, nr. 2020-0000085008 en 2020-0000127109, tot vaststelling van de tweede tranche van een tijdelijke subsidieregeling tot tegemoetkoming in de loonkosten teneinde de werkgelegenheid onder buitengewone omstandigheden te behouden (vaststelling van de tweede tranche van een tijdelijke subsidieregeling tot tegemoetkoming in de loonkosten teneinde de werkgelegenheid onder buitengewone omstandigheden te behouden (Tweede tijdelijke noodmaatregel overbrugging voor behoud van werkgelegenheid)) (NOW 2)

3 maart 2021

Inhoudsopgave

1: Uitgangspunten

1.1: Reikwijdte accountantsprotocol

Dit accountantsprotocol heeft betrekking op de subsidieregeling Tweede tijdelijke noodmaatregel overbrugging voor behoud van werkgelegenheid (Staatscourant nr. 2020, 34308, Staatscourant nr. 2020, 50202, en Staatscourant nr. 2020, 56774,), hierna: de regeling. De regeling, de toelichting hierop en overige van belang zijnde documenten zijn, evenals dit accountantsprotocol, te vinden op de website www.uwv.nl, op www.wetten.nl en op de website www.rijksoverheid.nl. Op de website van de Nederlandse beroepsorganisatie van accountants (NBA), www.nba.nl, en rijksoverheid.nl zijn frequently asked questions (FAQ’s) opgenomen die relevant zijn voor de accountant bij de praktische uitwerking van zijn werkzaamheden. Op de website van de NBA is tevens het accountantsprotocol opgenomen. Met dit accountantsprotocol wordt beoogd om een efficiënte en effectieve uitvoering betreffende de werkzaamheden van de accountants inzake de informatie, opgenomen in de aanvraag tot vaststelling, te bevorderen. Dit protocol richt zich niet op uitvoeringsgerichte zaken rondom het eventueel combineren van werkzaamheden inzake de verschillende NOW tijdvakken, zoals een gecombineerde opdrachtbevestiging, of het geïntegreerd uitvoeren van specifieke toetspunten. Het Ministerie van SZW gaat samen met de NBA onderzoeken of en in hoeverre de uitvoering van de controle van de verschillende NOW tijdvakken gecombineerd dan wel geïntegreerd kan worden. Dit onderzoek doet echter niet af aan de zelfstandige uitvoerbaarheid van dit accountantsprotocol. In de regeling, artikel 16, eerste en tweede lid, is vastgelegd dat voor de subsidievaststelling een verklaring van een accountant (hierna omschreven als ‘accountantsverklaring’) vereist is indien het voorschotbedrag € 100.000 of meer bedraagt of het vast te stellen subsidiebedrag € 125.000 of meer bedraagt. Om te bepalen of op grond van de regeling een accountantsverklaring is vereist dienen de verschillende aanvragen van de loonheffingennummers in de organisatie of in de groep bij elkaar opgeteld te worden. Voor werkgevers die aanvragen op grond van artikel 7 van de regeling is in alle gevallen een accountantsverklaring nodig. In de aanwijzingen voor de subsidieverstrekking5https://wetten.overheid.nl/BWBR0027023/2012-07-01. is opgenomen dat er bij subsidieregelingen in het algemeen een accountantsproduct wordt verlangd indien er sprake is van een subsidieverstrekking van € 125.000 of meer. Gangbaar is dat hierbij de subsidieverstrekker een controleverklaring (met een redelijke mate van zekerheid) verlangt. Bij dit accountantsprotocol voor NOW 2 is, net zo als voor NOW 1, echter gekozen voor een gedifferentieerde aanpak. Hierbij is relevant dat de accountantswerkzaamheden bij de meeste subsidieregelingen zijn gericht op de juistheid en rechtmatigheid van verantwoorde kosten die de hoogte van de vast te stellen subsidie bepalen. De NOW-subsidie wijkt hiervan deels af. De hoogte van de NOW-subsidie is niet alleen afhankelijk van de betreffende kosten (in dit geval de gecorrigeerde loonsom), maar ook van de omzetdaling: de door de organisatie behaalde omzet gedurende een bepaalde meetperiode ten opzichte van de omzet in de referentieperiode. De aanvragen voor de NOW worden ingediend op loonheffingennummer. In artikel 6 lid 7 van de regeling is aangegeven dat, ondanks dat aanvragen op loonheffingennummer moeten worden ingediend, er wel rekening moet worden gehouden indien aanvragers onderdeel uitmaken van een groep: Indien de rechtspersoon of vennootschap onderdeel is van een groep als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt uitgegaan van de omzetdaling van de groep zoals deze op 1 juni 2020 bestond. Als gevolg daarvan richt de accountant zich bij de uitvoering van zijn werkzaamheden in geval van een groep op de omzetdaling van de groep, zoals opgenomen in artikel 6, lid 7. Uitgezonderd zijn rechtspersonen of vennootschappen (werkmaatschappijen) die op grond van artikel 7 een aanvraag hebben ingediend. Ten aanzien van aspecten van de loonsom (zie paragraaf 2.3) en verplichtingen op grond van artikel 17 (zie paragraaf 2.4) worden daarentegen werkzaamheden uitgevoerd op het niveau van de individuele aanvraag op loonheffingennummer.

1.2: Accountantsproducten

In dit accountantsprotocol wordt onderscheid gemaakt naar drie accountantsproducten. Er zijn twee factoren bepalend voor dit onderscheid. Als eerste factor geldt of een organisatie voldoet aan de criteria voor de (wettelijke) controleplicht. Dit is het geval als een organisatie over (een deel van) 2019 of 2020 voldoet aan de criteria voor controleplicht voor de jaarrekening op grond van artikel 396 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of als een organisatie op grond van een andere wettelijke verplichting of ministeriële regeling controleplichtig is voor de jaarrekening over (een deel van) 2019 of 2020. Hierbij gaat het niet om het voldoen aan de criteria voor controleplicht per loonheffingennummer, maar om het voldoen aan de criteria voor controleplicht voor die natuurlijke persoon of rechtspersoon of, indien van toepassing, de groep. Als tweede factor geldt de omvang van de NOW-subsidie. Net als bij de ondergrens of er een accountantsverklaring dient te worden verstrekt, geldt dat het hier niet gaat om het subsidiebedrag per loonheffingennummer, maar om de totale subsidie voor die natuurlijke persoon of rechtspersoon, of, indien van toepassing, de groep. Om de subsidie te kunnen berekenen is een rekentool beschikbaar, zie: https://www.simulatienow.nl. Per loonheffingennummer dient een aanvraag tot vaststelling te worden ingediend. Als gevolg hiervan dient er ook bij elke aanvraag tot vaststelling een accountantsproduct te worden ingediend. Indien sprake is van een groep met meerdere aanvragen dient bij alle aanvragen tot vaststelling hetzelfde type accountantsproduct te worden verstrekt. Ten behoeve van deze regeling heeft de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) twee nieuwe standaarden ontwikkeld; Standaard 3900N gaat in op de opdrachten tot het verstrekken van een assurance-rapport met een redelijke mate van zekerheid en het verstrekken van een assurance-rapport met een beperkte mate van zekerheid. Standaard 4415N gaat in op het verstrekken van een verklaring in het kader van een aan assurance verwante opdracht. Standaard 3900N levert als accountantsproduct een van de twee genoemde assurance-rapporten op, Standaard 4415N een samenstellingsverklaring. De differentiatie in combinatie met de nieuwe ontwikkelde standaarden leidt tot de volgende indeling voor opdrachten.

Voor organisaties die wel een accountantsproduct nodig hebben maar die niet voldoen aan de criteria voor controleplicht, wordt onder een subsidiebedrag van € 375.000 geen assurance-rapport vereist. In deze situatie volstaat een aan assurance verwante opdracht inclusief aanvullende werkzaamheden (samenstelopdracht met aanvullende werkzaamheden gebaseerd op dit accountantsprotocol uitmondende in een samenstellingsverklaring). De aanvullende werkzaamheden zijn relevant voor het onderzoek naar de risico’s in het kader van de NOW 2-subsidie, zoals het verschuiven van omzet naar een andere periode, het buiten de administratie houden van omzet, of risico’s ten aanzien van aspecten van de loonsom. Deze werkzaamheden worden in dit accountantsprotocol omschreven. Dit betreft derhalve een aan assurance verwante opdracht op basis van Standaard 4415N. Het format voor de samenstellingsverklaring is opgenomen op de websites van www.uwv.nl, rijksoverheid.nl en www.nba.nl. Dit format dient verplicht te worden gehanteerd voor deze subsidieregeling. Bij subsidiebedragen vanaf € 375.000 wordt bij organisaties die niet voldoen aan de criteria voor de controleplicht een accountantsproduct met zekerheid verlangd. Dit betekent dat bij bedragen vanaf € 375.000 een accountant een onderzoek dient te doen dat leidt tot een assurance-rapport met een beperkte mate van zekerheid. Deze beperkte mate van zekerheid betreft een hogere mate van zekerheid dan een reguliere beoordelingsopdracht in het kader van Standaard 2400N. Dit is nader uitgewerkt in Standaard 3900N en dit accountantsprotocol. Voor het verkrijgen van de beperkte mate van zekerheid en de betekenis van de inherente beperkingen hierbij wordt in het bijzonder verwezen naar de vereisten 16, A18 tot en met A27 van Standaard 3900N. Bij organisaties die wel voldoen aan de criteria voor de controleplicht is het afhankelijk van de hoogte van het subsidiebedrag welke verklaring bij de aanvraag tot vaststelling dient te worden bijgevoegd. Indien een organisatie een accountantsproduct nodig heeft wordt tot een bedrag van € 375.000,– een assurance-rapport met beperkte mate van zekerheid gevraagd, zoals hierboven aangegeven. De formats voor de assurance-rapporten zijn opgenomen op de websites van www.uwv.nl, www.rijksoverheid.nl en www.nba.nl. Deze formats dienen verplicht te worden gehanteerd voor deze subsidieregeling. Bij subsidiebedragen vanaf € 375.000 wordt bij organisaties die voldoen aan de criteria voor controleplicht een assurance-rapport met een redelijke mate van zekerheid gevraagd. Voor werkgevers die de omzetdaling bepalen op het niveau van de werkmaatschappij of tussenholding met toepassing van artikel 7 van de regeling geldt dat, vanwege de aanvullende risico’s, altijd, dus ongeacht de hoogte van het subsidiebedrag, een redelijke mate van zekerheid wordt gevraagd. Dit is nader uitgewerkt in Standaard 3900N en in dit accountantsprotocol. De formats voor de assurance-rapporten met een redelijke mate van zekerheid zijn opgenomen op de websites van www.uwv.nl, www.rijksoverheid.nl en www.nba.nl. Deze formats dienen verplicht te worden gehanteerd voor deze subsidieregeling. Mocht bij de indiening van de documenten blijken dat niet het verplichte format is gehanteerd en/of een onjuist type verklaring of assurance-rapport bij de aanvraag tot vaststelling is bijgevoegd, dan zal op grond van artikel 18 lid 4 van de subsidieregeling verzocht worden om alsnog een verklaring of assurancerapport in te dienen in overeenstemming met bovenstaande tabellen. Indien door de aanvrager wordt gekozen om een accountantsproduct in te dienen met daarin een mate van zekerheid die groter is dan volgens de tabel voorgeschreven is dit toegestaan. Het door de accountant te verstrekken accountantsproduct is bestemd voor de werkgever (de aanvrager of gecontroleerde), die ter voldoening aan de regels deze samen met de aanvraag tot vaststelling dient te verstrekken aan het UWV. De werkgever is de opsteller van de aanvraag tot vaststelling. Het UWV en het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid (hierna 'Ministerie van SZW') zijn de gebruikers van de accountantsverklaring en van de aanvraag tot vaststelling. In dit protocol zijn zij verder aangeduid als ‘de gebruikers’. In aansluiting op de genoemde standaarden is door het UWV en het Ministerie van SZW in dit accountantsprotocol een aantal voorschriften opgenomen, waar de accountant bij alle type opdrachten rekening mee dient te houden, tenzij in de tekst expliciet is aangegeven dat de voorschriften alleen voor (een) bepaald(e) type(n) opdracht(en) van toepassing is/zijn dan wel bepaalde voorschriften bij de verschillende type opdrachten een verschillende uitwerking kennen. Voor de volledigheid wordt vermeld dat voor voorschotten lager dan € 100.000 én subsidies lager dan € 125.000, met uitzondering van situaties waar gebruik gemaakt wordt van artikel 7 van de regeling, geen accountantsverklaring is vereist, maar dat de werkgever in veel gevallen kan volstaan met een verklaring van een deskundige derde.6Een verklaring van een deskundige derde is vereist als er een voorschot wordt ontvangen van €20.000,- of meer, of een subsidie wordt vastgesteld van € 25.000,– of meer. Dit betekent overigens niet dat er in die gevallen geen nadere onderzoeken worden uitgevoerd. Deze nadere onderzoeken zullen steekproefsgewijs, zowel risicogericht als at random, worden uitgevoerd door of namens het Ministerie van SZW (zie ook artikel 21, lid 5, van de regeling).

1.3: Procedures en termijnen

De aanvraag tot vaststelling van de NOW-subsidie wordt, vergezeld van een verklaring of assurancerapport, conform artikel 18, eerste lid, ingediend binnen 38 weken na 15 april 2021. Voor de volledigheid wordt vermeld dat de termijn voor aanvragen tot vaststelling van de NOW-subsidie, waarbij geen accountantsverklaring of assurancerapport vereist ook nu 38 weken bedraagt. Deze termijn van 38 weken geldt ook voor aanvragen tot vaststelling, waarbij een verklaring van een deskundige derde is vereist.

1.4: Reviewbeleid

De Minister van SZW (en het UWV die deze regeling in mandaat uitvoert) heeft als subsidieverstrekker te allen tijde de mogelijkheid een review uit te voeren of te laten uitvoeren bij de accountant belast met het onderzoek naar de informatie opgenomen in de aanvraag tot vaststelling teneinde na te gaan of het onderzoek met inachtneming van de relevante regelgeving van de NBA en dit accountantsprotocol is uitgevoerd. Deze reviews komen niet in de plaats van andere controles dan wel reviews uitgevoerd door de Algemene Rekenkamer. De accountant belast met het onderzoek en verantwoordelijk voor het verstrekken van het accountantsproduct bij de aanvraag tot vaststelling stemt er mee in dat de onderzoeksdossiers ten behoeve van bovengenoemde reviews integraal aan de reviewers ter inzage worden gegeven. Voorts zal de accountant, schriftelijk dan wel mondeling, alle gevraagde gegevens verstrekken die in het kader van voornoemde reviews worden opgevraagd. In dit kader wordt verwezen naar de bepalingen in hoofdstuk 6, paragraaf 1, van de Comptabiliteitswet 2016. Indien de accountant belast met het onderzoek en verantwoordelijk voor het verstrekken het accountantsproduct bij de aanvraag tot vaststelling gebruikt heeft gemaakt van werkzaamheden van een andere accountant die belast is met het onderzoek naar de omzetdaling op groepsniveau (de groepsaccountant), zal ingeval van selectie voor review, ook die accountant worden betrokken in de review. De groepsaccountant dient, rekening houdend met het gevraagde accountantsproduct bij de aanvraag van vaststelling, de werkzaamheden ook uit te voeren in overeenstemming met dit accountantsprotocol. Het onderzoek van de omzetdaling door deze groepsaccountant wordt dan ook direct object van de review. Dit betekent dat de groepsaccountant weet heeft (of dient te hebben) en akkoord moet gaan dat hij zelf in dat kader gereviewed kan worden en zijn dossier desgewenst beschikbaar stelt voor een review door of namens minister in overeenstemming met de bevoegdheden zoals vastgelegd in de Comptabiliteitswet 2016. De accountant die gebruik maakt van de werkzaamheden van een andere accountant dient de voorwaarden uit Standaard 3900N, vereiste 64 tot en met 66 of Standaard 4415, vereiste 30, na te leven, waaronder ervoor te zorgen dat de opdracht conform dit protocol wordt uitgevoerd. Dit betekent ook dat de accountant erop alert is dat de opdracht en de verklaring van de groepsaccountant voldoet aan de vereisten van het betreffende accountantsproduct zoals opgenomen in paragraaf 1.2 en nader is uitgewerkt in dit protocol en de betreffende Standaard.

1.5: Relevante wet- en regelgeving

De van belang zijnde regelgeving is als volgt; Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van 22 juni 2020, 2020-0000085008 en 2020-0000127109, tot vaststelling van de tweede tranche van een tijdelijke tegemoetkoming in de loonkosten in verband met het coronavirus en de toelichting hierop; en de opeenvolgende wijzigingen met toelichting hierop, (citeertitel: Tweede tijdelijke noodmaatregel overbrugging voor behoud van werkgelegenheid) vindbaar in: Staatscourant nr. 2020, 34308; Staatscourant nr. 2020, 50202 en Staatscourant nr. 2020, 56774 (hierna: de regeling). De geconsolideerde versie is vindbaar op: https://wetten.overheid.nl/BWBR0043709/2020-11-04 Artikel 3 e.v. Kaderwet SZW-subsidies in verband met grondslag van de regeling Artikelen 1 en 16 van de Wet financiering sociale verzekeringen in verband met de verwijzing naar werkgever en loon in de regeling. Voor de belangrijkste definities en begrippen wordt verwezen naar artikel 1 van de regeling en de toelichting op de regeling. Op deze regeling is de Kaderregeling subsidies OCW, SZW en VWS niet van toepassing.

2: Onderzoeksaanpak betreffende de aanvraag tot vaststelling

2.1: Reikwijdte onderzoek

2.1.1: Aanleiding

Het doel van deze regeling is om werkgevers tegemoet te komen in de betaling van de loonkosten, indien sprake is van een acute terugval in de omzet met ten minste 20% gedurende een periode van vier maanden, vanwege een vermindering in bedrijvigheid door buitengewone omstandigheden die in redelijkheid niet tot het normale ondernemersrisico kunnen worden gerekend, zodat zij werknemers in dienst kunnen houden voor de uren die zij werkten voordat sprake was van deze terugval. De NOW-subsidie wordt berekend over de gecorrigeerde loonsom van juni 2020 t/m september 2020, afhankelijk van het percentage omzetdaling, in overeenstemming met de artikelen 8 en 12 van de regeling. De maximale vergoeding wordt berekend op basis van 90% van de gecorrigeerde loonsom. Naarmate de omzetdaling groter is, wordt er een groter deel van de loonkosten vergoed. Bij 100% omzetdaling wordt de NOW-subsidie berekend op basis van 100% * 90% = 90% van de gecorrigeerde loonsom, bij 75% omzetdaling wordt de NOW-subsidie berekend op basis van 75% * 90% = 67,5% van de gecorrigeerde loonsom. Bij minder dan 20% omzetdaling op concernniveau is er geen recht op NOW-subsidie, wel kan er dan een aanvraag ingediend worden door een werkgever die deel uit maakt van dit concern mits aan de voorwaarden van artikel 7 van de regeling wordt voldaan De te vergoeden loonkosten worden verhoogd met een forfaitaire opslag voor werkgeverslasten van 40%.

2.1.2: Uit te voeren werkzaamheden inzake de aanvraag tot vaststelling

Zoals ook al aangegeven in paragraaf 2 van hoofdstuk 1 zijn er drie accountantsproducten te onderscheiden op basis van de vier genoemde kwadranten in de eerste tabel en aanvragen op grond van artikel 7 in de tweede tabel. Het object van onderzoek is de aanvraag tot vaststelling. De aanvraag tot vaststelling wordt per loonheffingennummer ingediend. Op de websites waarop de accountantsverklaringen worden gepubliceerd (zie hoofdstuk 1) is ook het formulier voor de aanvraag tot vaststelling opgenomen. De werkgever zal de informatie zoals opgenomen in het formulier voor de aanvraag tot vaststelling ook in de beveiligde portal van het UWV dienen in te voeren en het door de accountant gewaarmerkte formulier voor de aanvraag tot vaststelling en het accountantsproduct in de beveiligde portal dienen te plaatsen. Hierover is meer praktische uitleg gegeven op de website van UWV. Ten aanzien van de werkzaamheden van de accountant wordt onderscheid gemaakt in de volgende onderdelen van de aanvraag tot vaststelling: 1. Gegevens over de omzet van de referentieperiode (referentie-omzet), de omzet van de meetperiode en de hierop gebaseerde omzetdaling. Indien sprake is van een groep dienen alle onder de groep ressorterende aanvragen/loonheffingennummers deze gegevens op het niveau van de groep te bevatten. 2. Beweringen inzake specifieke aspecten van de loonsom over de periode 1 juni 2020 tot en met 30 september 2020 betreffende: ----− Dat alle (netto)lonen uit de loonaangifte die meetellen in de berekening van de tegemoetkoming daadwerkelijk zijn uitbetaald aan de betreffende werknemers; ----− Dat in de periode van juni 2020 tot en met september 2020 geen gefingeerde dienstverbanden zijn aangegaan; ----− Voor zover sprake is van bevindingen voortvloeiende uit bovenstaande twee beweringen, deze hebben geleid tot een neerwaartse wijziging van de loonaangifte over de maanden juni, juli, augustus en september 2020 (en per wanneer);7Indien per periode van vier weken (in plaats van per kalendermaand) loonaangifte wordt gedaan bij de Belastingdienst, gaat het hier om het 6e, 7e, 8een 9de aangiftetijdvak van 2020. UWV gebruikt de loonsommen zoals die op 16 november 2020 bij de Belastingdienst bekend zijn. Voor de NOW telt alleen het loon waarover in Nederland sociale premies zijn betaald. De werkgever is verplicht om wijzigingen die na 16 november 2020 nog aan de Belastingdienst zijn gemeld op het aanvraagformulier tot vaststelling te vermelden.

3. Bewering inzake de naleving van artikel 17; het verbod op het uitkeren van bonussen, dividenden en de inkoop eigen aandelen; 4. Indien sprake is van een aanvraag op grond van artikel 7: Bewering dat is voldaan aan de voorwaarden van artikel 7; 5. Andere informatie in de aanvraag tot vaststelling. Voor de hiervoor genoemde onderdelen wordt verwezen naar de paragrafen 2.2 tot en met 2.6.

2.1.3: Algemene vereisten inzake de uit te voeren werkzaamheden

Indien er sprake is van een aan assurance verwante opdracht, dan dient de accountant met een professioneel kritische instelling de aanvraag tot vaststelling samen te stellen in overeenstemming met de regeling, mede rekening houdend met de aanvullend uit te voeren werkzaamheden zoals vastgelegd in bijlage I, de tabellen A1 tot en met A4 en Standaard 4415N. De accountant belast met een assurance-opdracht dient zich bij de opdracht met een professioneel kritisch instelling te richten op mogelijke afwijkingen van materieel belang in de aanvraag tot vaststelling zoals vastgelegd in bijlage I, de tabellen B1 tot en met B5 en Standaard 3900N. Van de accountant wordt verwacht dat hij de naleving van de subsidievoorwaarden onderzoekt zoals deze met name voortkomen uit de artikelen 6, 7 en 17 van de regeling, alsmede de toelichting, en specifieke aspecten met betrekking tot de loonsom. Ook zal in de aanvraag tot vaststelling andere informatie staan. Indien er sprake is van (een vermoeden van) misbruik, oneigenlijk gebruik en/of fraude, dan dient de accountant nadere acties te ondernemen in lijn met de bij het betreffende onderzoek van toepassing zijnde standaarden en overige wet- en regelgeving. Dit betekent dat de accountant indien hij misbruik of fraude tegenkomt, conform de NV NOCLAR dient te handelen en indien nodig een melding van dient te maken bij de bevoegde instantie(s). Voor de NOW is dit het UWV.8In de regeling in artikel 21, eerste lid, is UWV aangewezen als uitvoerder van de Regeling. Daarbij wordt op grond van het vierde lid worden de UWV werknemers aangewezen als ambtenaren belast met het toezicht. Dit valt onder het algemene aanwijzingsbesluit van de directie Handhaving van UWV: https://wetten.overheid.nl/BWBR0023509/2015-01-21. Conform Standaard 3900N, vereiste 46 overweegt de accountant, in ieder geval bij een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid, of er interne beheersingsmaatregelen zijn waarop de accountant wil of moet steunen en waarvan de accountant de effectieve werking wil toetsen (systeemgerichte werkzaamheden) en welke gegevensgerichte werkzaamheden daarnaast zullen worden uitgevoerd.

2.2: Uitwerking netto-omzet

Een belangrijke component voor de bepaling van de hoogte van de NOW-subsidie is de netto-omzetdaling. Met betrekking tot de regelgeving wordt het volgende opgemerkt: In artikel 1, lid 2, is de definitie van netto-omzet opgenomen. De definitie is als volgt: 'Onder omzet wordt in deze regeling verstaan de netto-omzet zoals gedefinieerd in artikel 377, zesde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek gecorrigeerd voor de in de winst-en-verliesrekening verantwoorde wijziging in onderhanden projecten en bepaald op basis van grondslagen en detailtoepassingen die consistent zijn met de grondslagen en detailtoepassingen zoals deze door de werkgever zijn gehanteerd in de laatste voor 1 juni 2020 vastgestelde jaarrekening, mits deze conform de wet- en regelgeving is opgesteld. Voor natuurlijke personen is dit de omzetbepaling die de basis is geweest voor de laatst vastgestelde aangifte voor de Wet inkomstenbelasting 2001, mits deze conform de wet- en regelgeving is opgesteld. Alle baten die voortkomen uit de uitvoering van normale activiteiten van een organisatie, ook als deze gewoonlijk met een andere term dan omzet worden aangeduid, vallen onder omzet in de zin van deze regeling. Onder omzet wordt in deze regeling niet verstaan de subsidie die de werkgever ontvangt op grond van de eerste tranche subsidieregeling' Van belang is dat de term netto-omzet breed is gedefinieerd in artikel 1 lid 2. In de toelichting op de regeling is opgenomen dat hieronder ook baten, giften, overige ontvangsten en subsidies vallen. Daarnaast is in de brief aan de Tweede Kamer met kenmerk 2020D51090 d.d. 9 december 2020 inzake de aanpassingen in het economische steun- en herstelpakket als gevolg van de ontwikkeling in de bestrijding van het coronavirus en bijlage III met kenmerk 2020D51083 bij deze brief (hierna 'de Kamerbrief d.d. 9 december 2020') een verdere toelichting gegeven op het omzetbegrip binnen de NOW. In ieder geval dienen de volgende corona-gerelateerde subsidies als omzet gezien voor de NOW omdat dit anders tot dubbelfinanciering vanuit het Rijk kan leiden; de TVL, TOGS, Regeling continuïteitsbijdrage zorg, beschikbaarheidsvergoeding OV-bedrijven en Tegemoetkoming sierteelt en voedingstuinbouw. Voor een goed begrip is kennisname van de hiervoor genoemde brief en bijlage III, alsmede de FAQ’s op de NBA site van belang. Bij de bepaling van de netto omzetdaling dient de NOW-subsidie niet zelf te worden meegenomen.9Staatscourant 2020 nr. 34308, p. 24. Ook van belang is dat in artikel 6, achtste lid, is bepaald dat subsidies en baten die betrekking hebben op een langere periode dan de referentieperiode of de meetperiode in 2020 voor de bepaling van de omzetdaling naar rato aan de betreffende perioden worden toegerekend. Daarnaast is van belang dat de netto-omzet op het juiste niveau is gerapporteerd. Als de onderneming onderdeel is van een groep dan telt de netto-omzetdaling van de groep van rechtspersonen of natuurlijke personen als geheel. Dit is de hoofdregel. De werkgevers in de groep moeten dus hetzelfde percentage netto-omzetdaling en dezelfde meetperiode hebben. Er vindt wel per loonheffingennummer een aanvraag tot vaststelling plaats. Voor het begrip groep is niet relevant of hier sprake is van een Nederlandse of van een internationale groep. Voor de bepaling van de netto-omzetdaling van de ‘NOW-groep’ worden vervolgens alleen de Nederlandse rechtspersonen en vennootschappen van die groep in aanmerking genomen in de berekening, alsmede buitenlandse rechtspersonen en vennootschappen met SV-loon in Nederland. Indien er sprake is van een moeder-dochterrelatie als bedoeld in artikel 24a Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, worden de moeder(s) en dochter(s) voor de NOW behandeld als ware zij een groep. Hierbij wordt uitgegaan van de groep zoals deze op 1 juni 2020 bestond. Ook hier betreft het alleen de Nederlandse rechtspersonen en vennootschappen, alsmede buitenlandse rechtspersonen en vennootschappen met SV-loon in Nederland. Verwezen wordt naar artikel 6 lid 7 van de regeling. Hierin wordt de groep gedefinieerd op basis van artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk wetboek. De juiste (juridische) afweging en bepaling zal gemaakt dienen te worden op basis van BW2artikel 24 a en artikel 24b in combinatie met de feitelijke omstandigheden en situatie door de aanvrager al dan niet in samenspraak met de accountant. Indien sprake is van een groep, zoals beschreven in de voorgaande alinea, wordt tevens verwezen naar Standaard 3900N, vereisten 64 tot en met 66 en Standaard 4415N, vereiste 30. Het ministerie is van mening dat in bepaalde gevallen (bij complexere structuren) de controlewerkzaamheden uitgebreid zijn maar wel nog steeds gewenst gezien de doelstelling van de regeling en de voorwaarden die hieraan verbonden zijn. De grofmazigheid van de regeling leidt ertoe dat niet in alle gevallen maatwerk geleverd kan worden, ook niet voor de accountant. De standaarden die de NBA parallel aan het protocol heeft ontwikkeld gaan overigens in op de wijze hoe deze controle efficiënt ingericht kan worden met behulp van de zittende groepsaccountant. Er is door het ministerie een bewuste keuze gemaakt t.a.v. regelgeving op beide genoemde gebieden en de hieraan gerelateerde werkzaamheden van de accountant in relatie tot de administratieve lastendruk.

2.2.1: Werkzaamheden betreffende netto-omzet in de referentieperiode

In de subsidieregeling wordt de omzet van de meetperiode van vier maanden uit 2020 vergeleken met de omzet uit de referentieperiode (referentie-omzet). Voor de referentieperiode geldt het volgende: − De omzet van geheel 2019, indien de werkgever op 1 januari 2019 reeds bestond. In dit geval dient de omzet over 2019 gedeeld te worden door 3. Zie hiervoor artikel 6, lid 2 van de regeling. − De netto-omzet van een deel van 2019 en 2020, indien de werkgever op 1 januari 2019 nog niet bestond. Hierbij geldt de volgende regel:'vanaf de eerste kalendermaand na de dag van aanvang van de bedrijfsuitoefening tot en met 29 februari 2020, gedeeld door het aantal maanden waarvan de omzet in aanmerking wordt genomen, vermenigvuldigd met vier.' Hier kan ook sprake van zijn als er sprake is geweest van overgang van onderneming na 1 januari 2019 en de werkgever een keuze maakt voor de afwijkende berekening van de referentieperiode. In dat geval dient de referentieomzet als volgt berekend te worden: de netto-omzet vanaf de eerste volledige maand na datum overgang onderneming tot en met 29 februari 2020 / aantal maanden * 4.Zie hiervoor artikel 6, lid 3, van de regeling. Voorbeeld:

Met de mogelijkheid om de startersregeling toe te passen (in de derde wijzigingsregeling van de NOW 1 en ook van toepassing voor de NOW 2) in geval van een overname/overnames gedurende 2019 is de mogelijkheid geboden aan de ondernemers om te kiezen van welke twee berekeningsmethodes hij gebruik wil maken; de hoofdregel waarbij de omzet 2019 als uitgangspunt genomen dient te worden of de startersregeling. De peildatum van 1 juni 2020 die genoemd is artikel 6 lid 7 ziet toe op de samenstelling van de groep op dat moment en op de entiteiten waarvoor de omzet in de referentieperiode en de meetperiode moet worden bepaald. De wijze van de berekening van de referentieomzet staat in de voorgaande leden van het artikel. Het is dus niet de bedoeling dat de omzet wordt meegenomen van overgenomen entiteiten voorafgaande aan de datum van de overname (omzet die dus niet valt in de nieuw gevormde groep maar nog 'onderdeel' was van de verkopende entiteit/groep). Ook voor afstoting van een entiteit kan teruggevallen worden op de peildatum. Deze maakt namelijk op 1 juni 2020 geen onderdeel meer uit van het concern en wordt derhalve ook niet meegenomen in de referentieomzet van 2019. Een alternatieve berekeningswijze is dus niet nodig. Voor de accountant gelden de volgende vereisten voor de netto-omzet in de referentieperiode: − De accountant dient vast te stellen dat de omzet op het juiste organisatorische niveau is berekend (dit vereiste geldt ook voor de meetperiode en is nader toegelicht in de tabellen A1 en B1 van bijlage I). − De accountant dient vast te stellen dat de omzet voor de referentieperiode in overeenstemming met de regeling is berekend. Voor de uitvoering van de werkzaamheden kan de accountant gebruik maken van de jaarrekening 2019 of (indien van toepassing) de jaarrekeningen van de gebroken verslagjaren 2018/2019 en 2019/2020, uiteraard voor zover de jaarrekening(en) beschikbaar is/zijn. Hierbij dient rekening te worden gehouden of een organisatie reeds op 1 januari 2019 bestond, zoals hiervoor is toegelicht. Hierna wordt ingegaan op de situaties waarbij er wel of geen sprake is van een gecontroleerde jaarrekening over 2019. Opgemerkt wordt dat de accountant de referentieperiode voor NOW 2 niet opnieuw hoeft te toetsen als hij dit in het kader van de toetsing van NOW 1 reeds heeft gedaan. Alsdan volstaat een verwijzing naar het betreffende onderdeel in het dossier NOW 1. Uitzondering hierop vormt de situatie waarbij sprake is van een afstoting van een entiteit in de periode tussen 1 maart 2020 en 1 juni 2020. In dat geval dient de omzet van de afgestoten entiteit ook niet meegenomen te worden in de omzet over de referentieperiode’ Indien bij de jaarrekening over 2019 (of de gebroken verslagjaren 2018/2019 en 2019/2020) een controleverklaring van een accountant is verstrekt, hetgeen is vereist voor controleplichtige organisaties, kan de accountant in het kader van zijn werkzaamheden uitgaan van de omzet, opgenomen of afgeleid van de onderzochte jaarrekening waarbij de verklaring is verstrekt. Hierbij hoeft alleen te worden vastgesteld of rekening is gehouden met de definitie en bepalingen ten aanzien van de omzet zoals is opgenomen in de regeling. Het UWV en SZW zijn zich er van bewust dat voor het onderzoek naar de jaarrekening over 2019 (of de gebroken verslagjaren 2018/2019 en 2019/2020) mogelijk een andere materialiteit is gehanteerd dan in het kader van deze regeling is voorgeschreven. Van de accountant wordt geen aanvullend onderzoek op de juistheid en volledigheid van de omzet gevraagd in het kader van deze regeling, anders dan opgenomen in de laatste twee alinea’s van deze subparagraaf 2.2.1. Aandacht wordt gevraagd voor de situatie waarbij de accountant geen goedkeurende verklaring bij de jaarrekening heeft afgegeven. In deze situaties gaat de accountant na of de beperking, oordeelonthouding of afkeuring betrekking heeft op de omzet en zo ja, of er gevolgen zijn voor zijn werkzaamheden. Hierbij wordt opgemerkt dat de accountant voor de omzet in de referentieperiode dient vast te stellen dat de omzet niet te hoog is. De controlerichting voor de omzet in de referentieperiode is derhalve de juistheid. Indien de beperking, oordeelonthouding of afkeuring betrekking heeft op de volledigheid van de omzet, dan kan de accountant in het kader van dit onderzoek ook hier uitgaan van de omzet, opgenomen of afgeleid van de onderzochte jaarrekening waarbij de verklaring is verstrekt, rekening houdend met hetgeen in de voorgaande alinea is opgenomen. Heeft de beperking, oordeelonthouding of afkeuring betrekking op de juistheid van de omzet, dan zal de accountant aanvullende werkzaamheden moeten uitvoeren. Ook in het geval de jaarrekening over 2019 (of de gebroken verslagjaren 2018/2019 en 2019/2020) niet is gecontroleerd door een accountant en er dus geen sprake is van een controleverklaring van een accountant, betrekking hebbend op de jaarrekening over 2019 (of de gebroken verslagjaren 2018/2019 en 2019/2020), dan mag de accountant uitgaan van de omzet, opgenomen in de vastgestelde, of de door de accountant samengestelde, of door de accountant beoordeelde definitieve jaarrekening over 2019 (of de gebroken verslagjaren 2018/2019 en 2019/2020). Hierbij wordt alleen nagegaan of rekening is gehouden met de definitie en bepalingen ten aanzien van de omzet zoals is opgenomen in de regeling. Van de accountant wordt verder slechts betrokkenheid ten aanzien van de juistheid en volledigheid van de omzet gevraagd in het kader van deze regeling op de onderdelen die zijn opgenomen in de laatste twee alinea’s van deze subparagraaf 2.2.1. Bij de uitvoering van deze werkzaamheden, in verband met het mogelijk verhoogde verschuivingsrisico nadien, is wel relevant of de jaarrekening is vastgesteld, samengesteld of beoordeeld voor 1 juni 2020. Dit geldt niet als de accountant bij de uitvoering van zijn samenstellingsopdracht of beoordelingsopdracht die is afgerond na 1 junij2020 al rekening heeft gehouden met het mogelijk verhoogde verschuivingsrisico. Hier wordt in de tabel van bijlage I aandacht aan geschonken (A2 en B2). Voor natuurlijke personen kan de accountant voor zijn werkzaamheden uitgaan van de omzet zoals opgenomen in de aangifte Inkomstenbelasting over 2019 op basis van artikel 1, tweede lid, van de regeling. Hierbij wordt alleen getoetst of rekening is gehouden met de definitie en bepalingen ten aanzien van de omzet zoals is opgenomen in de regeling. Van de accountant wordt alleen onderzoek op de juistheid en volledigheid van de omzet gevraagd in het kader van deze regeling op de onderdelen die zijn opgenomen in de hierna opgenomen alinea’s van deze subparagraaf 2.2.1. Ten aanzien van de vereisten inzake de netto-omzet in de referentieperiode zijn in bijlage I, tabel A1, A2, B1 en B2 behorende bij dit accountantsprotocol mogelijke risico’s geïdentificeerd en daarop afgestemde uit te voeren accountantswerkzaamheden opgenomen. De verwachtingen van de gebruikers ten aanzien van deze accountantswerkzaamheden voor aan assurance verwante opdrachten respectievelijk assurance-opdrachten zijn opgenomen in de toelichtingen voorafgaand aan de tabellen A (assurance verwante opdrachten) en B (assurance-opdrachten). Op grond van zijn professioneel-kritische instelling en, in het geval van een assurance-opdracht, ook zijn risicoanalyse dient de accountant, gericht op het verkrijgen van een deugdelijke grondslag voor zijn verklaring, te overwegen of deze werkzaamheden moeten worden uitgebreid met andere (gegevensgerichte) werkzaamheden.

2.2.2: Werkzaamheden betreffende netto omzet in de meetperiode en bepaling van de omzetdaling

De werkgever heeft in de subsidieaanvraag gekozen voor een meetperiode juni-juli-augustus-september, juli-augustus-september-oktober of augustus-september-oktober-november. Indien de werkgever al een aanvraag heeft ingediend voor NOW 1 dienen de beide meetperiodes voor NOW 1 en NOW 2 direct op elkaar aan te sluiten. Indien er sprake is van een groepsrelatie of moeder-dochterrelatie dient dezelfde meetperiode te worden gehanteerd voor alle werkgevers (loonheffingennummers). In de aanvraag tot vaststelling dient een werkgever de gerealiseerde omzet in deze meetperiode op te geven. Op basis van de opgegeven omzet in de referentieperiode en de meetperiode wordt de omzetdaling berekend. Indien sprake is van een groep, zoals opgenomen in paragraaf 2.1.1, wordt tevens verwezen naar Standaard 3900N, vereisten 64 tot en met 66 en Standaard 4415N, vereiste 30. Voor de accountant gelden de volgende vereisten voor de netto-omzet in de meetperiode: − De accountant dient vast te stellen dat de juiste meetperiode is gehanteerd. Indien de werkgever al een aanvraag heeft ingediend voor NOW 1 dient de accountant vast te stellen dat de meetperiodes voor NOW 1 en NOW 2 direct op elkaar aansluiten. In geval van een aan assurance verwante opdracht dient de accountant zelf de juiste meetperiode te hanteren of dit zo nodig door de werkgever te laten herstellen op het formulier. − De accountant dient vast te stellen dat de afgrenzing, classificatie en volledige verantwoording van de omzet voor de meetperiode volgens de regeling en consistent met de referentieperiode heeft plaatsgevonden. In geval van een aan assurance verwante opdracht dient de accountant zelf hiermee rekening te houden bij de uitvoering van zijn samenstelwerkzaamheden en de aanvullende werkzaamheden zoals opgenomen in dit accountantsprotocol. − De accountant houdt hierbij rekening met risico’s op fouten, misbruik en fraude bij de verantwoording van de omzet, en dient te evalueren welke categorieën van opbrengsten/baten, welke hiermee samenhangende transacties en welke andere informatie aanleiding geven tot dergelijke risico’s. In geval van een aan assurance verwante opdracht dient de accountant alert te zijn op de mogelijk onvolledige aanlevering van informatie en documentatie ten behoeve van de berekening van de netto-omzet. Verwezen wordt naar hetgeen hierover is vastgelegd in Standaard 3900N en Standaard 4415N. − De accountant dient vast te stellen dat de omzetdaling in overeenstemming met de regeling is berekend. In geval van een aan assurance verwante opdracht dient de accountant zelf de omzetdaling te bepalen in overeenstemming met de regelgeving. Het is, afhankelijk van het type accountantsproduct, van belang dat de accountant voor de omzet in de meetperiode nagaat of, en zo ja, op welke wijze procedures, inclusief maatregelen van interne beheersing, zijn opgezet, bestaan en hebben gewerkt en dat de accountant nagaat in hoeverre deze procedures consistent zijn met de periode voorafgaand aan de coronacrisis voor zover dat relevant is voor de opdracht. De nadere toelichting op de uit te voeren werkzaamheden per type accountantsproduct en de eventuele gevolgen voor de verklaring zijn opgenomen voor de tabellen in bijlage I. Ten aanzien van de vereisten inzake de netto-omzet in de meetperiode zijn in bijlage I, tabel A1 en A3 en B1 en B3 behorende bij dit accountantsprotocol mogelijke risico’s geïdentificeerd en daarop afgestemde uit te voeren accountantswerkzaamheden opgenomen. De verwachtingen van de gebruikers ten aanzien van deze accountantswerkzaamheden voor aan assurance verwante opdrachten respectievelijk assurance-opdrachten zijn opgenomen in de toelichtingen voorafgaand aan de tabellen A (assurance verwante opdrachten) en B (assurance-opdrachten). In deze tabellen wordt ingegaan op het risico dat er sprake is van een onvolledige omzetverantwoording, waarbij specifiek aandacht is voor een onjuiste afgrenzing (verschuivingsgevaar) van de omzet met betrekking tot de meetperiode. Bij de reguliere jaarrekeningcontrole is de afgrenzing tussen de maanden binnen het jaar niet (of veel minder) relevant. Nu dit voor de NOW-subsidie wezenlijk anders is, zijn ook voor het afgrenzings- en verschuivingsrisico meerdere werkzaamheden opgenomen. Samenvattend richten de werkzaamheden ten aanzien van de netto-omzet in de meetperiode zich op de volledigheid van de omzet met onder meer aandacht voor een juiste afgrenzing (verschuivingsgevaar) en classificatie. Op grond van zijn professioneel-kritische instelling en, in het geval van een assurance-opdracht ook zijn risicoanalyse, dient de accountant, gericht op het verkrijgen van een deugdelijke grondslag voor zijn verklaring, te overwegen of deze werkzaamheden moeten worden uitgebreid met andere (gegevensgerichte) werkzaamheden.

2.3: Werkzaamheden betreffende specifieke aspecten van de loonsom

Het doel van de regeling is om werkgevers tegemoet te komen in de betaling van de loonkosten over de periode juni t/m september 2020. Daartoe heeft de werkgever een subsidieaanvraag ingediend op basis van een loonheffingennummer (per aanvraag kan er maximaal één loonheffingennummer opgegeven worden, werkgevers kunnen dus meerdere aanvragen doen). Het UWV bepaalt op basis van het loonheffingennummer vervolgens de daarbij behorende loonsom) op basis waarvan de toekenningsbeschikking wordt opgesteld en de voorschotten worden betaald. De loonsom wordt voor een groot deel getoetst door het UWV. Van de accountant worden over de periode 1 juni 2020 tot en met 30 september 2020 werkzaamheden met betrekking tot drie aspecten van de loonsom verwacht. Deze zijn: − Vaststellen dat de bewering van het management dat alle nettolonen uit de loonaangifte die meetellen in de berekening van de tegemoetkoming daadwerkelijk zijn uitbetaald aan de desbetreffende werknemers juist is; − Vaststellen dat de bewering van het management dat er geen gefingeerde dienstverbanden zijn aangegaan (het opnemen van ‘personeel’ in de loonaangifte zonder dat sprake is van een dienstverband met feitelijke werkzaamheden10Bij een gefingeerd dienstverband wordt op papier een dienstverband aangegaan zonder dat daar een tegenprestatie in de vorm van arbeid tegenover staat of waarbij minder uur of voor een andere beloning wordt gewerkt dan in het contract staat vermeld. Het kan ook zijn dat de afgesproken arbeid door een andere persoon verricht wordt en dat er sprake is van illegale arbeid en/of onderbetaling. Een dergelijk dienstverband kan leiden tot het recht op een uitkering, maar kan ook dienen voor het verkrijgen van leningen of als garantstelling bij gezinshereniging. Bij het creëren van deze gefingeerde dienstverbanden spannen de werkgever, de werknemer en eventueel degene die op naam van de pseudowerknemer daadwerkelijk de arbeid verricht, samen. Zie https://www.inspectieszw.nl/publicaties/rapporten/2018/06/15/aanpak-schijnconstructies-en-cao-naleving-2014-2018) voorafgaande aan en/of in de periode van 1 juni 2020 tot en met 30 september 2020 aannemelijk is; en − Vaststellen dat, voor zover sprake is van bevindingen voortvloeiende uit vorenstaande twee aspecten, de bewering van het management dat deze bevindingen hebben geleid tot een neerwaartse wijziging van de loonaangifte over de maanden juni, juli, augustus en september 2020 (en wanneer) juist is.11Indien per periode van vier weken (in plaats van per kalendermaand) loonaangifte wordt gedaan bij de Belastingdienst, gaat het hier om het 6e, 7e,8e en 9e aangiftetijdvak van 2020. UWV gebruikt de loonsommen zoals die op 16 november 2020 bij de Belastingdienst bekend zijn. Voor de NOW telt alleen het loon waarover in Nederland sociale premies zijn betaald. De werkgever is verplicht om wijzigingen die na 16 november 2020 nog aan de Belastingdienst zijn gemeld op het aanvraagformulier tot vaststelling te vermelden. Ten aanzien van deze aspecten van de loonsom zijn in bijlage I, tabel A4 en B4 behorende bij dit accountantsprotocol mogelijke risico’s geïdentificeerd en daarop afgestemde uit te voeren accountantswerkzaamheden opgenomen. Hierin is ook aangegeven op basis waarvan de accountant kan beoordelen of de bewering van het management dat er geen gefingeerde dienstverbanden tussen 1 juni 2020 en 30 september 2020 zijn aangegaan wel of niet aannemelijk is. Vanwege de binaire conclusie op dit onderwerp wordt geadviseerd dat de accountant deze evaluatie en afwegingen hierbij goed documenteert en vastlegt in zijn dossier. De verwachtingen van de gebruikers ten aanzien van deze accountantswerkzaamheden voor aan assurance verwante opdrachten respectievelijk assurance-opdrachten zijn opgenomen in de toelichtingen voorafgaand aan de tabellen A (assurance verwante opdrachten) en B (assurance-opdrachten). Op grond van zijn professioneel kritische instelling en in het geval van een assurance-opdracht ook zijn risicoanalyse dient de accountant, gericht op het verkrijgen van een deugdelijke grondslag voor zijn verklaring, te overwegen of deze werkzaamheden moeten worden uitgebreid met andere (gegevensgerichte) werkzaamheden.

2.4: Werkzaamheden betreffende verbod op uitkeren van bonussen, dividenden en inkoop eigen aandelen

De accountant dient vast te stellen dat de werkgever of rechtspersoon in overeenstemming heeft gehandeld met artikel 17 van de regeling (verbod op uitkeren van dividenden, bonussen en de inkoop van eigen aandelen). De accountant stelt daarbij vast dat de werkgever of rechtspersoon over 2020 geen dividenden heeft uitgekeerd aan aandeelhouders of bonussen aan de Raad van Bestuur, bestuur en directie van het concern en de rechtspersoon of vennootschap, waaronder mede begrepen winstuitdelingen, en er ook geen eigen aandelen ingekocht zijn. Bij het onderzoek hiernaar dient rekening gehouden te worden met de aard van de aanvraag; dit kan op grond van artikel 6 of artikel 7 van de regeling. Voor beide artikelen ziet het verbod op dividend, bonus en de inkoop van eigen aandelen toe op een verschillende groep aan werkgevers of rechtspersonen die deel uit maken van een groep (zie artikel 17 lid 1 en lid 3). Daarnaast is de hoogte van het voorschot en de hoogte van het bedrag conform de aanvraag tot vaststelling van belang (zie artikel 17 lid 2). Indien de accountant op een moment na afgifte van het assurance-rapport informatie ontvangt op basis waarvan hij vaststelt dat de aanvrager ná afgifte van zijn assurance-rapport niet heeft voldaan aan deze voorwaarden, zoals hiervoor genoemd, dan dient hij de werkgever te verzoeken dit kenbaar te maken aan UWV en erop toe te zien dat dit daadwerkelijk plaats vindt. In deze situatie hoeft de accountant zijn assurance-rapport niet in te trekken, maar wordt wel verwacht dat hij erop toeziet dat de werkgever het niet voldoen aan de additionele voorwaarden aan UWV meldt en dat hij dit eventueel zelf meldt op grond van de NV NOCLAR. Ten aanzien van deze verbodsbepalingen zijn in bijlage I, tabel A5 en B5 behorende bij dit accountantsprotocol mogelijke risico’s geïdentificeerd en daarop afgestemde uit te voeren accountantswerkzaamheden opgenomen. Hierin is ook aangegeven op basis waarvan de accountant kan beoordelen of de bewering van het management dat er geen bonussen, dividenden zijn uitgekeerd en/of eigen aandelen zijn ingekocht zijn aangegaan wel of niet aannemelijk is. Vanwege het belang van naleving van dit verbod wordt geadviseerd dat de accountant deze evaluatie en afwegingen hierbij goed documenteert en vastlegt in zijn dossier. De verwachtingen van de gebruikers ten aanzien van deze accountantswerkzaamheden voor aan assurance verwante opdrachten respectievelijk assurance-opdrachten zijn opgenomen in de toelichtingen voorafgaand aan de tabellen A (assurance verwante opdrachten) en B (assurance-opdrachten). Op grond van zijn professioneel kritische instelling en in het geval van een assurance-opdracht ook zijn risicoanalyse dient de accountant, gericht op het verkrijgen van een deugdelijke grondslag voor zijn verklaring, te overwegen of deze werkzaamheden moeten worden uitgebreid met andere (gegevensgerichte) werkzaamheden.

2.5: Werkzaamheden bij aanvragen op grond van artikel 7 (werkmaatschappij)

Deze paragraaf is alleen van toepassing indien wordt aangevraagd op het niveau van werkmaatschappij, aangezien er dan aanvullende voorwaarden gelden. Bij een dergelijke aanvraag is altijd een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid vereist (zie Tabel voor aanvragen op grond van artikel 7 zoals opgenomen in hoofdstuk 1). Deze werkzaamheden betreffen: − De accountant dient vast te stellen dat de groep minder dan 20% omzetdaling heeft, maar de werkmaatschappij/tussenholding 20% of meer (artikel 7 lid d)12Indien gebruik wordt gemaakt van gegevens van een andere accountant dient te worden voldaan aan de vereisten hiervoor in de Standaard en de vereisten in dit accountantsprotocol (inclusief de vereiste dat hierbij een redelijke mate van zekerheid dient te worden afgegeven).; − De accountant dient vast te stellen dat de omzet voor de meetperiode in overeenstemming met de aanvullende voorwaarden in de regeling is berekend (artikel 7 lid 2, 3, 4 en 5). − De accountant dient vast te stellen dat de werkmaatschappij/tussenholding heeft voldaan aan de additionele voorwaarden (artikel 7 lid 1 a tot en met c). Dit geldt tot de datum van afgifte van het assurance-rapport. Indien de accountant op een moment na afgifte van het assurance-rapport informatie ontvangt op basis waarvan hij vaststelt dat de aanvrager ná afgifte van zijn assurance-rapport niet heeft voldaan aan de additionele voorwaarden, zoals hiervoor genoemd, dan dient hij de werkgever te verzoeken dit kenbaar te maken aan UWV en erop toe te zien dat dit daadwerkelijk plaats vindt. In deze situatie hoeft de accountant zijn assurance-rapport niet in te trekken, maar wordt wel verwacht dat hij erop toeziet dat de werkgever het niet voldoen aan de additionele voorwaarden aan UWV meldt en dat hij dit eventueel zelf meldt op grond van de NV NOCLAR. Ten aanzien van deze aanvullende voorwaarden voor aanvragen op grond van artikel 7 zijn in bijlage I, tabel B5 behorende bij dit accountantsprotocol mogelijke risico’s geïdentificeerd en daarop afgestemde accountantswerkzaamheden opgenomen. De verwachtingen van de gebruikers ten aanzien van deze accountantswerkzaamheden zijn opgenomen in de toelichting voorafgaand aan tabel B (assurance-opdrachten). Op grond van zijn professioneel kritische instelling en zijn risicoanalyse dient de accountant, gericht op het verkrijgen van een deugdelijke grondslag voor zijn verklaring, te overwegen of deze werkzaamheden moeten worden uitgebreid met andere (gegevensgerichte) werkzaamheden.

2.6: Werkzaamheden betreffende andere informatie

Naast de informatie waarvoor de accountantswerkzaamheden zijn uitgewerkt in de paragrafen 2.2, 2.3, 2.4 en 2.5 bevat de aanvraag tot vaststelling ook andere informatie. Dit betreft: − de verklaring dat het bedrijf zich heeft gehouden aan alle plichten die horen bij de tegemoetkoming NOW in de tweede aanvraagperiode; − de gegevens van de werkgever en, indien van toepassing, de NOW-groep; en − de gegevens over de accountantsverklaring. Dit houdt in dat de accountant deze andere informatie leest en op basis van zijn kennis en begrip (verkregen vanuit zijn werkzaamheden ten aanzien van de opgave van de omzet over de referentieperiode, de omzet over de meetperiode 2020, de genoemde aspecten van de loonsom over de periode 1 juni 2020 tot en met 30 september 2020, het verbod op het uitkeren van dividenden en bonussen en het verbod op inkoop eigen aandelen, en, indien van toepassing, de aanvullende voorwaarden voor aanvragen op grond van artikel 7, of anderszins) overweegt of de andere informatie (materiële) afwijkingen bevat en desgewenst aanvullende werkzaamheden uit te voeren. De accountant die een assurance-opdracht uitvoert dient deze andere informatie te beschouwen als andere informatie in de zin van Standaard 720 uit de NV COS.

3: Materialiteit

Voor de netto omzet verwachten UWV en het Ministerie van SZW voor alle opdrachten inclusief aan assurance verwante opdrachten dat alle tijdens het onderzoek door de accountant geïdentificeerde afwijkingen worden gecorrigeerd in de aanvraag tot vaststelling.

3.1: Aan assurance verwante opdracht

Materialiteit is niet van toepassing voor de accountant die belast is met een aan assurance verwante opdracht (kwadrant I), maar kan wel behulpzaam zijn bij de invulling van de diepgang van de werkzaamheden. UWV en het Ministerie van SZW gaan ervanuit dat indien de accountant een samenstellingsverklaring heeft afgegeven in overeenstemming met Standaard 4415N: − hij rekening heeft gehouden met de bevindingen die tijdens zijn werkzaamheden naar voren zijn gekomen; − hij bij de samenstelling van de aanvraag tot vaststelling voor bevindingen met betrekking tot de beweringen inzake de specifieke aspecten van de loonsom heeft vastgesteld dat herstelacties hebben plaatsgevonden (zie verder in dit hoofdstuk); − hij bij de samenstelling van de aanvraag tot vaststelling voor bevindingen inzake het verbod op het uitkeren van dividenden en bonussen en het verbod op inkoop eigen aandelen heeft vastgesteld dat herstelacties hebben plaatsgevonden (zie verder in dit hoofdstuk); en − hij is nagegaan dat de andere informatie in de aanvraag tot vaststelling verenigbaar is met de kennis en begrip die verkregen is uit de werkzaamheden uitgevoerd door de accountant. Indien het hiervoor genoemde niet het geval is kan er ook geen samenstellingsverklaring verstrekt worden door de accountant.

3.2: Assurance-opdracht

Een goedkeurend assurance-rapport met een beperkte respectievelijk redelijke mate van zekerheid impliceert dat in het vaststellingsformulier geen onjuistheden en onzekerheden voorkomen met een belang dat groter is dan de voorgeschreven materialiteitsgrens. Er is sprake van een materialiteit voor het onderzoek naar de omzet en een materialiteit voor het onderzoek naar de aspecten van de loonsom. Voor het voldoen aan de (kwalitatieve) voorwaarden in geval van aanvragen op grond van artikel 7 is er geen materialiteit van toepassing. De materialiteitsgrenzen worden door de accountant gebruikt bij de evaluatie van de bevindingen ten aanzien van de omzet van de referentieperiode, de omzet van de meetperiode en de aspecten van de loonsom. De materialiteitsgrenzen zijn tevens het uitgangspunt voor de berekening van de uitvoeringsmaterialiteitsgrenzen die door de accountant worden gebruikt voor de planning van de werkzaamheden ten aanzien van de omzet van de referentieperiode, de omzet van de meetperiode en de aspecten van de loonsom. De accountant dient de materialiteitsgrens te herzien wanneer hij zich gedurende dan wel na afloop van het onderzoek bewust wordt van informatie die ertoe leidt dat de te hanteren materialiteitsgrens substantiële neerwaartse aanpassing behoeft. Hierbij wordt ook verwezen naar paragraaf 44 en A53 van Standaard 3900N. Voor het onderzoek naar de omzet in de referentieperiode en het onderzoek naar de omzet in de meetperiode in 2020 bedraagt de goedkeuringsmaterialiteit 2% van de omzet in de referentieperiode op het niveau van de groep (indien van toepassing). Verwezen wordt naar artikel 6 lid 7 van de regeling. Indien bij een reeds gecontroleerde jaarrekening 2019 een andere materialiteit is gehanteerd wordt dit voor de omzet in de referentieperiode geaccepteerd (zie subparagraaf 2.2.1). Voor het onderzoek naar aspecten van de loonsom bedraagt de goedkeuringsmaterialiteit 2% van 4 keer de gecorrigeerde loonsom in de verleningsbeschikking. Dit is, afhankelijk van de verleningsbeschikking 4 keer de gecorrigeerde loonsom van november 2019 of maart 2020. De materialiteit voor het onderzoek naar de aspecten van de loonsom wordt berekend op loonheffingennummer, niet het niveau van de groep. Voor de strekking van het oordeel / de conclusie dienen per component de volgende materialiteitsgrenzen gehanteerd te worden: Goedkeurende verklaring: resterende onzekerheden en niet gecorrigeerde fouten < 2% Verklaring met beperking: resterende onzekerheden en niet gecorrigeerde fouten >= 2% en < 4% Verklaring van oordeelonthouding: resterende onzekerheden >= 4% Afkeurende verklaring: niet gecorrigeerde fouten >= 4% Goedkeurende verklaring: niet gecorrigeerde fouten < 2% Afkeurende verklaring: niet gecorrigeerde fouten >= 2% Indien de accountant zowel fouten in de informatie opgenomen in de aanvraag tot vaststelling als onzekerheden in de controle aantreft, dan weegt hij deze bij zijn oordeelsvorming altijd in onderlinge samenhang. Hierbij is relevant dat de resterende onzekerheden én niet-gecorrigeerde fouten in onderlinge samenhang moeten worden bezien tegen de vermelde materialiteitsgrenzen. Van fouten in de verantwoording is sprake indien naar aanleiding van het uitgevoerde onderzoek is gebleken dat de verantwoordingsinformatie in het formulier onjuistheden bevat omdat deze niet voldoen aan de vereisten in de regeling en de toetsingscriteria zoals opgenomen in hoofdstuk 2 van dit accountantsprotocol. Van een onzekerheid in het onderzoek is sprake als er onvoldoende (controle-)informatie beschikbaar is om de ingevulde verantwoordingsinformatie in het formulier als goed of fout aan te merken. Kortom, indien onzekerheid bestaat over het wel of niet voldoen aan de toetsingscriteria zoals opgenomen in hoofdstuk 2 van dit accountantsprotocol. Hierna wordt ingegaan op gevolgen naar aanleiding van bevindingen m.b.t. de netto omzet, de specifieke aspecten van de loonsom en de voorwaarden samenhangend met een aanvraag op grond van artikel 7. Zoals eerder vermeld verwachten UWV en het Ministerie van SZW voor alle opdrachten dat alle tijdens het onderzoek door de accountant geïdentificeerde fouten en onzekerheden betreffende de netto omzetdaling door de werkgever worden gecorrigeerd in de aanvraag tot vaststelling. UWV vergoedt namelijk alleen bedragen waarvan is vastgesteld dat deze correct zijn en geen bedragen waarvan de accountant oordeelt of concludeert dat deze fout of onzeker zijn. Indien fouten en onzekerheden groter dan de materialiteit van 2% niet door de werkgever in zijn aanvraag tot vaststelling worden gecorrigeerd, kan de accountant geen goedkeurend(e) oordeel/ conclusie afgeven. Dit kan leiden tot een oordeel of conclusie met beperking, een oordeelonthouding of onthouding van conclusie of tot een afkeurend(e) oordeel of conclusie. Indien er sprake is van een kwantificeerbare fout en/of onzekerheden tussen 2% en 4% leidt dit tot een oordeel of conclusie met beperking. In dat geval dient de accountant het effect van de fout(en) en onzekerheden voor de gegevens met betrekking tot de netto-omzet in de referentieperiode en/of de netto-omzet in de meetperiode en de omzetdaling (in %) pro-forma te berekenen en de uitkomsten daarvan als separate sectie inzake overige rapporterings-verplichtingen op te nemen in zijn assurance-rapport. Hierbij gelden de volgende instructies: − Voor fouten gaat de accountant bij de kwantificering van het effect op de genoemde gegevens uit van de werkelijke vastgestelde afwijking; − Voor onzekerheden met betrekking tot de omzet van de referentieperiode en/of de omzet van de meetperiode heeft de accountant al gekwantificeerd en vastgesteld dat deze lager zijn dan 4% van de omzet van de referentieperiode (maar hoger dan 2%). Voor de onzekerheden lager dan 4% gaat de voorgeschreven berekening bij de kwantificering uit van de bandbreedte van de mogelijke afwijkingen als gevolg van de onzekerheid gedeeld door 2. Dit betreft derhalve het middelpunt van de onzekerheid. Dit wordt door de Minister van SZW en het UWV beschouwd als passende correctie in een situatie waarbij sprake is van een oordeel of conclusie met beperking als gevolg van een onzekerheid in de controle.

Aangezien de Minister van SZW en UWV bij de vaststelling uitgaan van bovenstaande gegevens in het assurance-rapport van de accountant, is het dringende advies vastgestelde fouten en onzekerheden, die leiden tot een oordeel of conclusie met beperking, te (laten) corrigeren in de aanvraag tot vaststelling. Als de aanvrager kiest voor een correctie, dan kan de accountant een goedkeurend(e) oordeel of conclusie verstrekken. Indien de aanvrager dit niet doorvoert, zal de accountant de fout of onzekerheid rapporteren en conform bovenstaande in de referentie-omzet, en/of de omzet in de meetperiode en de omzetdaling mee te nemen in zijn pro-forma berekening. Een afkeurend(e) oordeel of conclusie zal leiden tot een vaststelling van de subsidie op nihil en terugvordering van de verstrekte voorschotten. Derhalve wordt ook bij een afkeurend(e) oordeel of conclusie vanwege niet gecorrigeerde fouten >= 4% van de referentieomzet dringend geadviseerd de afwijkingen te laten corrigeren. Bij een oordeelonthouding of onthouding van conclusie heeft de accountant niet kunnen vaststellen dat de omzet in de meetperiode volledig is en hiermee het percentage omzetdaling voor de NOW-subsidie juist is. Hij heeft daarover niet voldoende en geschikte assurance-informatie kunnen verkrijgen. In deze gevallen kan de subsidieverstrekker (Ministerie van SZW) zich daarom ook geen oordeel vormen over de juistheid van de gegevens van de aanvraag tot vaststelling. Een oordeelonthouding of een onthouding van conclusie samenhangend met een onzekerheid van diepgaande invloed leidt in principe tot een vaststelling van de subsidie op nihil. Een dergelijke werkwijze kan wel tot schrijnende situaties leiden bij ondernemingen die een verklaring met een redelijke mate van zekerheid nodig hebben, maar waarbij uitsluitend sprake is van inherente beperkingen in het kader van een NOW-onderzoek op grond van Standaard 3900N. De Minister van SZW en het UWV verzoeken, als dit het geval is, dit expliciet te verwoorden in de sectie 'Basis voor ons oordeel' aan de hand van onderstaande passage. Dit betekent dat de Minister van SZW en UWV erop vertrouwen dat er volgens de accountant geen andere aangelegenheden zijn die tot een niet-goedkeurend oordeel zouden hebben geleid dat de in de aanvraag tot vaststelling opgenomen gegevens over de netto-omzet en de netto-omzetdaling niet in alle van materieel belang zijnde aspecten zijn opgesteld in overeenstemming met de vereisten bij of krachtens de NOW 2-regeling. In deze gevallen zullen het Ministerie van SZW en het UWV de subsidie niet op nihil stellen, maar een korting op de subsidie toepassen. Bijgevoegd is de passage opgenomen waarin de accountant aangeeft dat deze oordeelonthouding uitsluitend het gevolg is van inherente beperkingen: Zoals uit het bovenstaande blijkt, is onze oordeelonthouding uitsluitend het gevolg van inherente beperkingen zoals gedefinieerd in Standaard 3900N. Aangezien voor de loonsom drie specifieke aspecten op juistheid worden onderzocht, wordt van de accountant verwacht dat hij werkzaamheden uitvoert op basis waarvan hij concludeert of wel of niet is voldaan aan deze aspecten. Indien sprake is van afwijkingen inzake de specifieke aspecten van de loonsom verwacht de subsidieverstrekker dat de aanvrager alle afwijkingen herstelt door middel van een correctie in zijn loonaangifte en/of nabetaling van de nettolonen aan de werknemers waarvoor de lonen zijn opgenomen in de loonaangifte, alsmede dat de accountant dit vaststelt, vóórdat de accountant tot afgifte van zijn verklaring overgaat. Indien een werkgever op basis van dit onderzoek zijn loonaangifte corrigeert door de loonsom over de periode 1 juni tot en met 30 september 202014Indien per periode van vier weken (in plaats van per kalendermaand) loonaangifte wordt gedaan bij de Belastingdienst, gaat het hier om het 6e, 7e, 8e en 9e aangiftetijdvak van 2020. UWV gebruikt de loonsommen zoals die op 16 november 2020 bij de Belastingdienst bekend zijn. Voor de NOW telt alleen het loon waarover in Nederland sociale premies zijn betaald. De werkgever is verplicht om wijzigingen die na 16 november 2020 nog aan de Belastingdienst zijn gemeld op het aanvraagformulier tot vaststelling te vermelden. naar beneden bij te stellen (na de peildatum van 16 november 2020) dient hij dit bij de aanvraag tot vaststelling te verklaren en daarbij tevens te verklaren per welke datum de laatste correctie naar beneden heeft plaatsgevonden. UWV gaat bij de vaststelling van de subsidie uit van deze datum. De accountant stelt dan vast of de werkgever deze bewering heeft opgenomen op het formulier en of per de datum, zoals vermeld in de aanvraag tot vaststelling, inderdaad de correctie in de loonaangifte heeft plaatsgevonden. Mocht de aanvrager afwijkingen groter dan de materialiteit niet herstellen/corrigeren in overeenstemming met de voorgaande alinea, dan verwachten UWV en het Ministerie van SZW dat de accountant, mede vanwege de aard van de specifieke aspecten, een afkeurend(e) oordeel/ conclusie in zijn assurance-rapport afgeeft. Dit zal leiden tot een vaststelling van de subsidie op nihil en terugvordering van de voorschotten. Als gevolg van het voorgaande zijn een oordeel/ conclusie met beperking of een oordeelonthouding/ onthouding van conclusie vanwege bevindingen ten aanzien van de loonsom niet aan de orde. Het betekent dat in geval een accountant de aannemelijkheid van de informatie niet heeft kunnen vaststellen, dit altijd moet worden aangemerkt als een fout (afwijking). De accountant dient vast te stellen dat de werkgever of rechtspersoon in overeenstemming heeft gehandeld met artikel 17 van de regeling (verbod op uitkeren van bonussen, dividenden en de inkoop van eigen aandelen). De accountant stelt daarbij vast dat de werkgever of rechtspersoon over 2020 geen dividenden heeft uitgekeerd aan aandeelhouders, bonussen aan de Raad van Bestuur, bestuur en directie van het concern en de rechtspersoon of vennootschap, waaronder mede begrepen winstuitdelingen, en er ook geen eigen aandelen ingekocht zijn. Bij de controle hierop dient rekening gehouden te worden met de aard van de aanvraag; dit kan op grond van artikel 6 of artikel 7 van de regeling. Voor beide artikelen ziet het verbod op bonussen, dividenden, en de inkoop van eigen aandelen toe op een verschillende groep aan werkgevers of rechtspersonen die deel uit maken van een groep (zie artikel 17 lid 1 en lid 3). Daarnaast is de hoogte van het voorschot en de hoogte van het bedrag conform de aanvraag tot vaststelling van belang (zie artikel 17 lid 2). In geval van bevindingen dient de accountant, onafhankelijk van de financiële impact van de bevindingen, vast te stellen dat herstelacties plaatsvinden vóór afgifte van zijn assurance-rapport of verklaring. Mocht de aanvrager afwijkingen niet herstellen/corrigeren in overeenstemming met de voorgaande alinea, dan verwachten UWV en het Ministerie van SZW dat de accountant, mede vanwege de aard van de verplichting, een afkeurend(e) oordeel/conclusie in zijn assurance-rapport opneemt. Dit zal leiden tot een vaststelling van de subsidie op nihil en terugvordering van de voorschotten. Als gevolg van het voorgaande zijn een oordeel/conclusie met beperking of een oordeelonthouding/ onthouding van conclusie vanwege bevindingen ten aanzien van deze verplichting niet aan de orde. Indien sprake is van het niet voldoen aan één of meer van de voorwaarden uit artikel 7 brengt de accountant dit altijd tot uitdrukking in zijn oordeel. Indien sprake is van het niet voldoen aan één of meer van de voorwaarden uit artikel 7 leidt dit altijd tot een afkeurend oordeel.

3.3: Overig

Het Ministerie van SZW benadrukt dat de tolerantie, die de accountant hanteert voor het onderzoek van het formulier, alleen bedoeld is voor de opzet, uitvoering en evaluatie van de werkzaamheden van de accountant. Het is de werkgever niet toegestaan om de tolerantie te gebruiken als acceptabele foutmarge voor het opstellen van het formulier. Dit laatste geldt uiteraard voor alle opdrachten, inclusief aan assurance verwante opdrachten. Tot slot wordt benadrukt dat van de accountant wordt verwacht dat de strekking van het oordeel of de conclusie wordt bepaald door het zwaarste oordeel of conclusie van de onderliggende assurance-objecten: netto-omzet, aspecten van de loonsom en, indien van toepassing, naleving van de voorwaarden op grond van artikel 17 en naleving van de voorwaarden op grond van artikel 7. Indien de accountant bijvoorbeeld tot een goedkeurend(e) oordeel of conclusie komt voor de netto-omzet, maar tot een afkeurend(e) oordeel of conclusie over de aspecten van de loonsom, verstrekt de accountant een afkeurende verklaring.

4: Format en inhoud accountantsverklaring

Het onderzoek van de accountant leidt tot een accountantsverklaring die samen met de aanvraag tot vaststelling bij het UWV wordt ingediend. Met de term accountantsverklaring wordt in dit protocol bedoeld een assurance-rapport volgens Standaard 3900N of een samenstellingsverklaring volgens NVCOS Standaard 4415N. De formats van de verklaring van de accountant zijn opgenomen op de websites www.uwv.nl, www.rijksoverheid.nl en www.nba.nl. De accountant dient op grond van dit protocol verplicht gebruik te maken van deze verklaringen, die ook in pdf-versie beschikbaar zullen worden gesteld. Zoals ook in paragraaf 1.1 is opgenomen, dient er rekening te worden gehouden met situaties waarbij sprake is van meerdere aanvragen binnen één groep, zoals vermeld in artikel 6 lid 7. Per loonheffingennummer dient een aanvraag tot vaststelling bij het UWV te worden ingediend. Voor de bepaling van het type accountantsproduct worden de criteria toegepast op het niveau van de groep, dat wil zeggen de subsidies van alle aanvragen binnen de groep en het voldoen aan de criteria voor controleplicht voor de groep. Het type accountantsverklaring dat hieruit volgt is van toepassing op alle aanvragen tot vaststelling binnen de groep. Bij elke aanvraag tot vaststelling dient een accountantsverklaring te worden verstrekt waarbij de gegevens van de omzet betrekking hebben op de groep (in geval van een aanvraag op grond van artikel 6) en de omzet van een individuele aanvrager indien deze als rechtspersoon deel uit maakt van een groep (in geval van een vraag op grond van artikel 7) en de aspecten van de loonsom en verplichtingen op grond van artikel 17 op de individuele aanvrager (loonheffingennummer). In dit kader wordt tevens verwezen wordt tevens naar vereisten 64 tot en met 66 van Standaard 3900N en vereiste 30 van Standaard 4415N voor wat betreft het gebruik van gegevens van een andere accountant. Hierna is nadere toelichting opgenomen voor de samenstellingsverklaring (kwadrant I) en het assurance-rapport (kwadranten II, III en IV, alsmede aanvragen op grond van artikel 7). Voor de verklaring inzake de aan assurance verwante opdracht geldt dat de accountant zelf heeft bijgedragen c.q. ondersteund bij de samenstelling van de aanvraag tot vaststelling. De gebruikers van zijn rapportage en de aanvraag tot vaststelling gaan ervanuit dat indien de accountant een samenstellingsverklaring heeft afgegeven de aanvrager in zijn aanvraag tot vaststelling alle bevindingen met betrekking tot de omzet heeft verwerkt c.q. laten verwerken en dat voor alle bevindingen ten aanzien van dividenden, bonussen en inkoop eigen aandelen en van de specifieke aspecten van de loonsom vervolgacties hebben plaatsgevonden vóór afgifte van de verklaring. Verwezen wordt naar hoofdstuk 3. De andere informatie die door het management van de organisatie is opgesteld en is opgenomen in de aanvraag tot vaststelling is volgens de accountant verenigbaar met de kennis en begrip die hij heeft verkregen naar aanleiding van de uitgevoerde werkzaamheden. Indien vorenstaande niet het geval is en/of niet heeft plaatsgevonden kan er ook geen samenstellingsverklaring verstrekt worden door de accountant. De gebruikers van de assurance-rapporten en de aanvraag tot vaststelling verwachten dat alle bevindingen met betrekking tot de omzet zijn verwerkt in de aanvraag tot vaststelling en dat voor alle bevindingen ten aanzien dividenden, bonussen en inkoop eigen aandelen en van de specifieke aspecten van de loonsom vervolgacties hebben plaatsgevonden vóór afgifte van het assurance-rapport. Verwezen wordt naar hoofdstuk 3. De andere informatie opgenomen in de aanvraag tot vaststelling is volgens de accountant verenigbaar met de kennis en begrip die hij heeft verkregen naar aanleiding van de uitgevoerde werkzaamheden. De gebruikers verwachten vervolgens dat de accountant een eventuele niet-goedkeurend(e) oordeel of conclusie in een afzonderlijke paragraaf afdoende toelicht, inclusief kwantificering van het (mogelijke) effect bij een verklaring met beperking. Voor deze verklaring met beperking of een oordeelonthouding wordt verwezen naar hoofdstuk 3 van dit protocol. Indien de accountant informatie ontvangt (die ziet op de periode voor afgifte van het assurance-rapport) op basis waarvan hij vaststelt dat zijn verklaring of assurance-rapport onjuist is (bijv. tot de accountant is informatie gekomen waaruit blijkt dat de omzet over de meetperiode materieel hoger is dan gerapporteerd), dan dient hij zijn verklaring of assurance-rapport in te trekken en dient de aanvrager dit onverwijld te melden bij UWV. De accountant ziet erop toe dat deze melding plaats vindt. Zoals aangegeven in paragraaf 2.4 (aanvragen op grond van artikel 7) en paragraaf 2.5 (verbod op uitkeren bonussen en dividenden en inkoop eigen aandelen) dient de accountant, indien hij op een moment na afgifte van de verklaring of het assurance-rapport informatie ontvangt op basis waarvan hij vaststelt dat de aanvrager ná afgifte van zijn assurance-rapport niet heeft voldaan aan de voorwaarden van de NOW-regeling, zoals de voorwaarden van artikel 7 en artikel 17, op grond van de NV NOCLAR, de werkgever te verzoeken dit kenbaar te maken aan de bevoegde instantie, in dit geval UWV15In de regeling in artikel 21, eerste lid, is UWV aangewezen als uitvoerder van de Regeling. Daarbij wordt op grond van het vierde lid worden de UWV werknemers aangewezen als ambtenaren belast met het toezicht. Dit valt onder het algemene aanwijzingsbesluit van de directie Handhaving van UWV: https://wetten.overheid.nl/BWBR0023509/2015-01-21., en er op toe te zien dat dit daadwerkelijk plaats vindt. In deze situatie hoeft de accountant zijn assurance-rapport niet in te trekken, maar wordt wel verwacht dat hij erop toeziet dat de werkgever het niet voldoen aan de regeling aan UWV meldt en eventueel zelf meldt op grond van de NV NOCLAR. Een melding van fraude kan worden gedaan via de website van UWV.16https://www.uwv.nl/particulieren/klantenservice/fraude-melden/index.aspx.

I: Tabellen werkzaamheden

In deze bijlage zijn in tabellen de voornaamste risico’s en (mogelijke) werkzaamheden met betrekking tot de regeling opgenomen die door de gebruiker zijn onderkend. Onderscheid wordt gemaakt tussen tabellen voor aan assurance verwante opdrachten (tabellen deel A) respectievelijk tabellen voor assurance opdrachten (tabellen deel B). Dit onderscheid is van belang omdat voor aan assurance verwante opdrachten geldt dat de werkzaamheden (grotendeels) zijn voorgeschreven, terwijl voor assurance-opdrachten geldt dat de werkzaamheden gezien moeten worden als werkzaamheden samenhangend met mogelijke risico’s, afhankelijk van de risico-inschatting die de accountant dient uit te voeren op basis van vereisten 43 tot en met 47 in Standaard 3900N. Geadviseerd wordt dat deze risico-inschatting (met evaluatie en afweging) wordt vastgelegd in het reviewdossier. De aan assurance verwante opdrachten en assurance-opdrachten worden nader toegelicht voorafgaand aan de tabellen deel A en respectievelijk de tabellen deel B. In de tabellen zijn de type werkzaamheden opgenomen. Voor de omvang en diepgang van de werkzaamheden wordt verwezen naar de Standaard 4415N, vereisten 26 tot en met 29 (Aan assurance verwante opdrachten) en Standaard 3900N (assurance-opdrachten), vereisten 30 tot en met 70’, alsmede hetgeen in de nadere toelichting voorafgaand aan de tabellen deel A en deel B is vermeld als gevolg van inherente beperkingen met betrekking tot de AO/IB samenhangend met de omzet. De accountant belast met een aan assurance verwante opdracht dient zich er bewust van te zijn dat er omstandigheden kunnen zijn die ertoe leiden dat de aangeleverde informatie en documentatie onjuist en/of niet volledig is. Daarom zijn er voor hem aanvullende werkzaamheden opgenomen die naast de reguliere werkzaamheden uitgevoerd dienen te worden. Voor inherente beperkingen met betrekking de AO/IB samenhangend met de omzet geldt het volgende: Bij de organisaties waarbij van de accountant gevraagd wordt om een aan assurance verwante opdracht (inclusief aanvullende werkzaamheden) uit te voeren, zou het kunnen zijn dat de AO/IB, gezien de relatief beperktere omvang van de onderneming, niet van voldoende niveau is en/of niet voldoende heeft gefunctioneerd. Bij deze organisaties wordt dit laatste echter ook niet gevraagd. Het niet voldoende aanwezig zijn of niet voldoende functioneren van procedures samenhangende met de omzet hoeft derhalve geen gevolgen te hebben voor het kunnen afgeven van de samenstellingsverklaring, die wordt verstrekt aan UWV en het Ministerie van SZW. Benadrukt wordt dat de accountant in dergelijke situaties wel de omvang en diepgang van zijn de werkzaamheden uitbreidt. In algemene zin geldt bij de tabellen dat de mate van diepgang van de werkzaamheden van de accountant mede afhankelijk is van de aard en kwaliteit van de administratie. De tabellen zijn als volgt onderverdeeld: Tabel A.1: risico’s en werkzaamheden rapportage juiste niveau omzetdaling Tabel A.2: risico’s en werkzaamheden netto-omzet referentieperiode Tabel A.3: risico’s en werkzaamheden netto-omzet meetperiode Tabel A.4: risico’s specifieke werkzaamheden loonsom Tabel A.5 risico’s en specifieke werkzaamheden verbod op uitkering bonussen en dividenden en verbod op inkoop eigen aandelen De niet-schuingedrukte werkzaamheden zijn verplicht, tenzij het risico evident niet aanwezig is (bijvoorbeeld: er zijn geen risico’s op fouten met onderhanden projecten, omdat de onderneming deze niet heeft). Schuingedrukt zijn mogelijke werkzaamheden opgenomen die de accountant kan verrichten indien hij dit nodig acht. Daarnaast kan de accountant op grond van zijn professioneel kritische instelling zelf aanvullende werkzaamheden bepalen. *NB:*Vanwege de leesbaarheid van de teksten in de tabel is in de tekst 'de accountant stelt vast'/” de accountant gaat na' ook begrepen dat de accountant rekening houdt met het risico bij het zelfstandig opstellen/bepalen van de aanvraag tot vaststelling.

Hierna zijn tabellen opgenomen met mogelijke risico’s die zijn geïdentificeerd in het kader van de regeling en mogelijke werkzaamheden die door een accountant kunnen worden uitgevoerd in het kader van een assurance-opdracht. Niet alle risico’s in deze tabellen zullen bij elke organisatie relevant zijn en deze tabellen bevatten ook niet alle risico’s. Hetzelfde geldt voor de kolom met mogelijke werkzaamheden om informatie te verkrijgen dat de risico’s niet hebben geleid tot een materiële afwijking. De accountant zal op basis van de specifieke situatie in het kader van zijn professioneel-kritische instelling en risicoanalyse moeten bepalen welke risico’s aanwezig zijn en welke werkzaamheden hij uit zal voeren om hierop in te spelen. Daarnaast is het ook mogelijk dat er andere risico’s en werkzaamheden zijn die niet zijn opgenomen in de tabellen. De accountant zal de werkzaamheden dan ook op maat moeten maken en deze zijn onder meer afhankelijk van de typologie, of de accountant al dan niet moet, wil en/of kan steunen op de AO/IB, of er eerder accountantscontrole heeft plaatsgevonden, of er wijzigingen zijn in omstandigheden bij de werkgever, etc. De accountant is verantwoordelijk om voldoende en geschikte assurance-informatie te verzamelen voor zijn assurance-rapport. Hierbij is relevant dat de gebruiker van de accountant verwacht dat er een volledige risicoanalyse en planning en uitvoering van de werkzaamheden heeft plaatsgevonden en is vastgelegd in het dossier, die bij een assurance-opdracht met een beperkte mate van zekerheid gelijk is aan die met een redelijke mate van zekerheid. Alleen bij de evaluatie en rapportering zullen beide opdrachten uit elkaar lopen. Dat wordt hieronder (schuingedrukt) uiteengezet. Voor inherente beperkingen met betrekking de AO/IB samenhangend met de omzet geldt het volgende: In het geval van een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid is het van belang dat de accountant vaststelt dat de onvervangbare maatregelen van AO/IB, die van invloed zijn op de vaststelling van de omzet hebben gefunctioneerd. Indien dat niet het geval is, kan dat niet gecompenseerd worden met gegevensgerichte werkzaamheden. De gebruikers verwachten echter dat de organisaties waarvan een assurance-rapport met een redelijke mate van zekerheid wordt gevraagd een dusdanig grote omvang hebben dat het functioneren van de onvervangbare maatregelen van AO/IB, ook gedurende de periode van COVID-19, veelal van voldoende niveau is gebleven c.q. had moeten blijven, en dat dit achteraf door de accountant kan worden vastgesteld. Mocht dit desondanks niet het geval zijn, dan dient de accountant de omvang en diepgang van de werkzaamheden uit te breiden, in vergelijking met situaties waarin de accountant wél heeft kunnen vaststellen dat de betreffende procedures, inclusief onvervangbare maatregelen van AO/IB, toereikend zijn én ook gedurende de meetperiode in voldoende mate hebben gefunctioneerd. Voorts dient de accountant in een dergelijke situatie in zijn assurance-rapport de eventuele oordeelonthouding in een afzonderlijke paragraaf te onderbouwen en hierbij gebruik te maken van het format dat beschikbaar gesteld wordt. De Minister van SZW en het UWV verzoeken daarom de accountant in een oordeelonthouding tot uitdrukking te brengen, indien van toepassing, dat deze oordeelonthouding uitsluitend komt door inherente beperkingen zoals toegelicht in Standaard 3900N. Dit laatste is voor de gebruikers van belang om het recht op en de hoogte van de subsidie te kunnen vaststellen. Bij organisaties waar gevraagd wordt om een assurance-opdracht met een beperkte mate van zekerheid zou het kunnen zijn dat de AO/IB samenhangend met de omzet, gezien de relatief beperktere omvang van de onderneming, niet van voldoende niveau is en/of niet voldoende heeft gefunctioneerd om een oordeel te geven met een redelijke mate van zekerheid. Bij deze organisaties wordt dit laatste ook niet gevraagd. Het niet voldoende aanwezig zijn of niet voldoende functioneren van procedures ten behoeve van de omzet hoeft voor deze opdracht derhalve geen gevolgen te hebben voor de strekking van de conclusie die wordt verstrekt aan UWV. Benadrukt wordt dat de accountant in dergelijke situaties wel de omvang en diepgang van de (gegevensgerichte) werkzaamheden dient uit te breiden, in vergelijking met situaties waarin de accountant wél heeft kunnen vaststellen dat de betreffende procedures, inclusief onvervangbare maatregelen van AO/IB, toereikend zijn én ook gedurende de meetperiode in voldoende mate hebben gefunctioneerd. Hierbij wordt ook verwezen naar hetgeen in Standaard 3900N is vermeld hierover. De tabellen voor de assurance opdracht zijn als volgt onderverdeeld: Tabel B1: risico’s en werkzaamheden rapportage juiste niveau omzetdaling Tabel B2: risico’s en werkzaamheden netto-omzet referentieperiode Tabel B3: risico’s en werkzaamheden netto-omzet meetperiode Tabel B4: risico’s specifieke werkzaamheden loonsom Tabel B5: risico’s en specifieke werkzaamheden verbod op uitkering bonussen en dividenden en verbod op inkoop eigen aandelen Tabel B6: aanvullende risico’s en aanvullende werkzaamheden inzake artikel 7

Voor de specifieke risico’s, en de daaraan gekoppelde werkzaamheden m.b.t. aanvragen tot vaststelling op niveau van werkmaatschappij (gebruik van artikel 7) wordt verwezen naar tabel B5.

Tabel B6: Aanvullende risico’s en werkzaamheden regeling ex artikel 7 Deze tabel met mogelijke risico’s is van toepassing indien sprake is van gebruik van artikel 7 van de regeling op niveau van de werkmaatschappij Een tussenholding kan ook een verzoek doen op grond van de regeling om als werkmaatschappij behandeld te worden.

Addendum bij de bijlage bij artikel 13, tweede lid, van de Eerste tijdelijke noodmaatregel overbrugging voor behoud van werkgelegenheid, respectievelijk artikel 16, eerste lid, van de Tweede tijdelijke noodmaatregel overbrugging voor behoud van werkgelegenheid

13 september 2021

Volledigheid van de NOW groep

Het Ministerie van SZW heeft samen met de NBA vastgesteld dat het in specifieke situaties complex kan zijn om inzicht te krijgen in de volledigheid van de NOW-groep. Uitgangspunt is dat de accountant werkzaamheden verricht om zekerheid te verkrijgen omtrent de volledigheid van de NOW-groep, volgend uit artikel 6 lid 5 NOW 1 en artikel 5 lid 7 NOW 2. Het is hierbij van belang om vast te stellen wie het groepshoofd van de NOW-groep is en vervolgens welke entiteiten deel uitmaken van deze groep, rekening houdend met de voorschriften uit de NOW-regeling. Dit heeft, naast het groepsbegrip bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, tevens betrekking op entiteiten ex artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en buitenlandse entiteiten met Nederlands SV-loon. Er kunnen zich echter situaties voordoen waarbij de accountant gedurende de uitvoering van zijn werkzaamheden concludeert dat groep dermate complex is opgebouwd, dat inzicht in de volledigheid van de groep niet goed te verkrijgen is. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn bij grote internationale structuren met vele vertakkingen. Het gaat hierbij in het bijzonder om onzekerheden in het kader van de volledigheid van entiteiten die vallen onder artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Van entiteiten die vallen onder het groepsbegrip dat geldt voor het jaarrekeningrecht ex artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dient de accountant wel onverkort de volledigheid van de NOW-groep vast te stellen. In die gevallen dat het voor de accountant niet mogelijk is om de volledigheid van de entiteiten die vallen onder artikel 24a vast te stellen, zal dit resulteren in een inherente beperking uitmondende in een oordeelonthouding (zowel bij een onderzoek gericht op het verstrekken van een redelijk mate van zekerheid als bij een onderzoek gericht op het verstrekken van een beperkte mate van zekerheid) mits ten minste de specifiek beschreven werkzaamheden in Standaard 3900N, artikel 53b zijn uitgevoerd. Deze werkzaamheden zijn in tabel C 1 opgenomen. In de bepaling van de NOW-groep speelt ook het SV-loon een belangrijke rol. Indien de entiteiten die deel uitmaken van de groep op basis van de artikelen 24a en 24b zijn vastgesteld, dienen hieruit de Nederlandse entiteiten en de buitenlandse entiteiten met Nederlands SV-loon geselecteerd te worden ter bepaling van de uiteindelijke NOW-groep. De werkzaamheden die door de accountant uitgevoerd dienen te worden betreffende de buitenlandse entiteiten zijn nader ingekaderd en zijn opgenomen in tabel C 2.

C 1: Verplichte werkzaamheden in geval van een inherente beperking t.a.v de NOW groep

De accountant kan bij de controle van de NOW-groep in een situatie belanden dat hij geen voldoende zekerheid kan krijgen over de volledigheid van entiteiten die op grond van artikel 24a tot de NOW-groep zouden moeten behoren (waarna vervolgens de selectie plaatsvindt op basis van SV-loon). In deze specifieke gevallen kan de accountant tot een inherente beperking komen uitmondende in een oordeelonthouding (zowel voor een onderzoek gericht op het verstrekken van een redelijke mate van zekerheid als een onderzoek gericht op het verstrekken van een beperkte mate van zekerheid). Daarvoor dient de accountant echter wel ten minste de onderstaande minimale werkzaamheden uitgevoerd te hebben. Verwezen wordt verder naar herziene Standaard 3900N artikel A53b.

C 2;: Verplichte werkzaamheden inzake de controle op SV lonen bij buitenlandse entiteiten

De accountant dient in een groep met buitenlandse entiteiten minimaal de hiernavolgende gegevensgerichte werkzaamheden uit te voeren met betrekking tot het opnemen van buitenlandse entiteiten met Nederlands SV-loon in de berekening van de omzetdaling. Uitgaande dat de accountant heeft vastgesteld dat het management vooraf inzichtelijk heeft gemaakt welke entiteiten op grond van artikel 24a en artikel 24b tot de NOW-groep behoren waarna de definitieve afbakening van de groep plaats vindt op basis het voor de buitenlandse entiteiten betalen van Nederlands SV-loon. Verwezen wordt verder naar de herziene Standaard 3900N paragraaf A66a en A27aa.