Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één bestuurder. Indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 239a wordt bij de benoeming van een bestuurder bepaald of hij wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. Op een statutaire regeling als bedoeld in eerste zin is artikel 228 lid 4, derde volzin, van overeenkomstige toepassing. De voorgaande drie zinnen zijn niet van toepassing indien de benoeming overeenkomstig artikel 272 geschiedt door de raad van commissarissen.

Dit lid bepaalt het volgende: De aanstelling van bestuurders vindt voor de eerste keer plaats bij de akte van oprichting. Latere benoemingen gebeuren door de algemene vergadering. Echter, als de statuten dit voorschrijven, kan de benoeming ook worden gedaan door een vergadering van houders van aandelen van een specifieke soort of aanduiding. Hierbij geldt de voorwaarde dat iedere aandeelhouder met stemrecht moet kunnen deelnemen aan het besluitvormingsproces over de benoeming van ten minste één bestuurder. Wanneer een vennootschap artikel 239a toepast, wordt bij de benoeming van een bestuurder vastgelegd of deze persoon wordt aangesteld als uitvoerende bestuurder dan wel als niet-uitvoerende bestuurder. Op een statutaire regeling zoals bedoeld in de eerste zin van dit lid (die de benoeming door specifieke aandeelhouders mogelijk maakt), is artikel 228, lid 4, derde volzin, op eenzelfde wijze van toepassing. De drie voorgaande zinnen zijn niet geldig indien de raad van commissarissen de benoeming doet in overeenstemming met artikel 272.

2. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen aan de bestuurders. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de regels die gelden voor de totstandkoming van een besluit tot statutenwijziging.

Dit lid stelt dat de statuten de groep personen die tot bestuurder benoemd kunnen worden, kunnen verkleinen door specifieke eisen aan bestuurders te stellen. Deze eisen kunnen ongeldig worden verklaard (terzijde worden gesteld) door een besluit van de algemene vergadering. Een dergelijk besluit moet worden genomen volgens dezelfde procedurele regels die van toepassing zijn op het nemen van een besluit tot wijziging van de statuten.