Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan het bestuur en aan de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur en de raad van commissarissen – daartoe in dit geval gelijkelijk bevoegd – treffen de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld en de termijn waarbinnen de algemene vergadering moet worden gehouden, worden verkort. Indien het bestuur en de raad van commissarissen geen uitvoering geven aan het verzoek, kunnen de in de eerste zin bedoelde aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van de algemene vergadering.

Dit lid bepaalt dat een of meerdere houders van aandelen die, alleen of samen, minimaal één procent (een honderdste gedeelte) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, het recht hebben om aan het bestuur en aan de raad van commissarissen een schriftelijk verzoek te richten om een algemene vergadering bijeen te roepen. Bij dit verzoek moet een nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen worden gevoegd. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn in dit geval gelijkelijk bevoegd en moeten de nodige maatregelen treffen zodat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan plaatsvinden. Dit hoeft niet als een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich hiertegen verzet. De statuten van de vennootschap kunnen bepalen dat een kleiner gedeelte van het kapitaal vereist is voor zo'n verzoek, en dat de termijn voor het houden van de algemene vergadering korter is. Als het bestuur en de raad van commissarissen geen uitvoering geven aan het verzoek, dan kunnen de eerdergenoemde aandeelhouders bij de voorzieningenrechter van de rechtbank een verzoek indienen om gemachtigd te worden zelf de algemene vergadering bijeen te roepen.

2. Voor de toepassing van dit artikel worden met houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.

Dit betekent dat voor de toepassing van dit artikel, personen of entiteiten die niet direct houders van aandelen zijn maar wel het vergaderrecht hebben (het recht om de algemene vergadering bij te wonen en te stemmen), gelijkgesteld worden aan houders van aandelen. Zij hebben dus dezelfde rechten als in lid 1 beschreven.

3. Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid 1 voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.

Dit lid stelt dat, tenzij de statuten van de vennootschap iets anders bepalen, aan de eis van schriftelijkheid voor het verzoek als bedoeld in lid 1 (het verzoek tot bijeenroeping van de algemene vergadering) is voldaan als het verzoek elektronisch is vastgelegd (bijvoorbeeld per e-mail of via een ander elektronisch middel).