Burgerlijk Wetboek Boek 2

a. er staan gedurende ten minste een jaar geen bestuurders van de rechtspersoon in het register ingeschreven, terwijl gedurende die periode ook geen opgaaf tot inschrijving is gedaan, dan wel er doet zich, indien er wel een bestuurder staat ingeschreven, met betrekking tot elke ingeschreven bestuurder ten minste een jaar een of meer van de navolgende omstandigheden voor:

Dit onderdeel beschrijft een van de mogelijke omstandigheden: voor een periode van minimaal één jaar zijn er geen bestuurders van de rechtspersoon geregistreerd in het handelsregister, en gedurende diezelfde periode is er ook geen verzoek tot inschrijving van een bestuurder gedaan. Als alternatief, indien er wel een bestuurder ingeschreven staat, geldt dat voor elke ingeschreven bestuurder gedurende minimaal één jaar één of meer van de hieronder genoemde situaties zich voordoen:

1°. de bestuurder is overleden;

De betreffende bestuurder is overleden.

2°. de bestuurder is niet bereikbaar gebleken op het in het register vermelde adres, en evenmin op het in de basisregistratie personen vermelde adres, of betrokkene is niet ingeschreven in de basisregistratie personen;

De bestuurder kon niet worden bereikt op het adres dat in het handelsregister staat, en ook niet op het adres dat in de basisregistratie personen (BRP) is opgenomen, of de betreffende persoon staat niet ingeschreven in de basisregistratie personen.

b. de rechtspersoon is ten minste een jaar in gebreke met de nakoming van de verplichting tot openbaarmaking van de jaarrekening overeenkomstig de artikelen 394, 395a, 396 of 397;

De rechtspersoon heeft gedurende minimaal één jaar niet voldaan aan de plicht om de jaarrekening openbaar te maken zoals vereist volgens de artikelen 394, 395a, 396 of 397 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

c. de rechtspersoon heeft ten minste een jaar geen gevolg gegeven aan een aanmaning als bedoeld in artikel 9, derde lid, van de Algemene wet inzake rijksbelastingen tot het doen van aangifte voor de vennootschapsbelasting;

De rechtspersoon heeft gedurende minimaal één jaar niet gereageerd op een aanmaning (een formele herinnering) zoals beschreven in artikel 9, derde lid, van de Algemene wet inzake rijksbelastingen. Deze aanmaning betrof de verplichting om aangifte te doen voor de vennootschapsbelasting.

d. de rechtspersoon is niet of niet meer bereikbaar gebleken op het in het handelsregister ingeschreven adres, terwijl ook geen opgave tot wijziging van de inschrijving is gedaan.

De rechtspersoon kon niet worden bereikt, of is niet langer bereikbaar, op het adres dat in het handelsregister staat ingeschreven, en er is geen melding gedaan om dit adres in het register te wijzigen.

2. Een in het handelsregister ingeschreven vereniging of stichting, die niet een onderneming drijft die in het handelsregister staat ingeschreven, wordt door een beschikking van de Kamer van Koophandel ontbonden, indien de Kamer is gebleken dat de omstandigheden, bedoeld in lid 1, onder a en d, zich voordoen.

Dit lid stelt dat een vereniging of stichting die wel in het handelsregister is ingeschreven, maar geen onderneming exploiteert die ook in het handelsregister staat ingeschreven, door een besluit van de Kamer van Koophandel wordt ontbonden. Dit gebeurt als de Kamer heeft vastgesteld dat de situaties zoals beschreven in lid 1, onderdelen a en d, van toepassing zijn.

3. Indien de Kamer op grond van haar bekende gegevens gebleken is dat een rechtspersoon als bedoeld in de leden 1 en 2 voor ontbinding in aanmerking komt, deelt zij de rechtspersoon en de ingeschreven bestuurders bij aangetekende brief aan hun laatst bekende adres mee, dat zij voornemens is tot ontbinding van de rechtspersoon over te gaan, met vermelding van de omstandigheden waarop het voornemen is gegrond. De Kamer schrijft deze mededeling in het register in. Als de omstandigheden, bedoeld in lid 1, onder a en d, zich voordoen, geeft de Kamer van het voornemen tot ontbinding kennis in de Staatscourant. Voor zover de kosten van deze publikatie niet uit het vermogen van de rechtspersoon kunnen worden voldaan, komen deze ten laste van Onze Minister van Veiligheid en Justitie.

Dit lid beschrijft de procedure. Als de Kamer van Koophandel op basis van de bij haar bekende informatie vaststelt dat een rechtspersoon (zoals genoemd in lid 1 en 2) in aanmerking komt voor ontbinding, dan informeert zij de rechtspersoon en de ingeschreven bestuurders hierover. Dit gebeurt per aangetekende brief, verstuurd naar hun laatst bekende adres. In de brief staat dat de Kamer voornemens is de rechtspersoon te ontbinden en welke omstandigheden aan dit voornemen ten grondslag liggen. De Kamer noteert deze mededeling ook in het handelsregister. Indien de omstandigheden zoals genoemd in lid 1, onderdelen a en d, zich voordoen, publiceert de Kamer het voornemen tot ontbinding in de Staatscourant. Mochten de kosten voor deze publicatie niet uit het vermogen van de rechtspersoon betaald kunnen worden, dan worden deze kosten gedragen door de Minister van Veiligheid en Justitie.

4. Na verloop van acht weken na de dagtekening van de aangetekende brief of de publicatie in de Staatscourant ontbindt de Kamer de rechtspersoon bij beschikking, tenzij voordien is gebleken dat de gronden, bedoeld in de leden 1 en 2, voor het voornemen zich niet of niet meer voordoen.

Dit lid bepaalt dat de Kamer van Koophandel de rechtspersoon daadwerkelijk ontbindt door middel van een besluit (beschikking) acht weken na de datum van de aangetekende brief of na de publicatie in de Staatscourant. Dit gebeurt echter niet als vóór het verstrijken van die termijn is gebleken dat de redenen (gronden) voor het voornemen tot ontbinding, zoals genoemd in lid 1 en 2, niet (meer) bestaan.

5. De beschikking wordt bekend gemaakt aan de rechtspersoon en de ingeschreven bestuurders, tenzij de omstandigheden, bedoeld in lid 1, onder a en d, zich voordoen.

Dit lid stelt dat het besluit tot ontbinding (de beschikking) wordt medegedeeld aan de rechtspersoon en de ingeschreven bestuurders. Een uitzondering hierop is wanneer de omstandigheden zoals genoemd in lid 1, onderdelen a en d, zich voordoen (bijvoorbeeld omdat de rechtspersoon of bestuurders onbereikbaar zijn).

6. De Kamer geeft van de ontbinding kennis in de Staatscourant. Lid 3, vierde zin, is van overeenkomstige toepassing.

Dit lid verplicht de Kamer van Koophandel om de ontbinding bekend te maken in de Staatscourant. De bepaling in de vierde zin van lid 3 (over de kosten van publicatie) geldt hier ook.

7. Als op grond van artikel 23, lid 1 geen vereffenaars kunnen worden aangewezen, treedt de Kamer op als vereffenaar van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon, behoudens het bepaalde in artikel 19, lid 4. Op verzoek van de Kamer benoemt de rechtbank in haar plaats een of meer andere vereffenaars.

Dit lid regelt de vereffening. Indien er op basis van artikel 23, lid 1, geen vereffenaars (personen die de financiële afwikkeling van de ontbonden rechtspersoon verzorgen) kunnen worden aangewezen, dan zal de Kamer van Koophandel zelf optreden als vereffenaar van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon. Dit is echter onder voorbehoud van wat er in artikel 19, lid 4, is bepaald. De rechtbank kan, op verzoek van de Kamer, in plaats van de Kamer één of meer andere vereffenaars aanstellen.

8. Indien tegen een beschikking als bedoeld in lid 4, beroep wordt ingesteld bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven schrijft de Kamer dat in het register in. De beslissing op het beroep wordt tevens ingeschreven. Indien de beslissing strekt tot vernietiging van de beschikking geeft de Kamer kennis daarvan in de Staatscourant. Gedurende het tijdvak waarin de rechtspersoon na de beschikking tot ontbinding had opgehouden te bestaan, is er een verlengingsgrond als bedoeld in artikel 320 van Boek 3 ten aanzien van de verjaring van rechtsvorderingen van of tegen de rechtspersoon.

Dit lid beschrijft wat er gebeurt bij beroep. Als er tegen een besluit tot ontbinding (zoals bedoeld in lid 4) beroep wordt aangetekend bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven, dan noteert de Kamer van Koophandel dit in het handelsregister. De uitspraak van het College van Beroep wordt eveneens in het register ingeschreven. Mocht het College beslissen om het ontbindingsbesluit te vernietigen, dan maakt de Kamer dit bekend in de Staatscourant. Voor de periode dat de rechtspersoon na het ontbindingsbesluit niet meer bestond, geldt een verlengingsgrond voor de verjaringstermijn van juridische vorderingen van of tegen de rechtspersoon, zoals bedoeld in artikel 320 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek.