Burgerlijk Wetboek Boek 2

a. door een besluit van de algemene vergadering of, indien de rechtspersoon een stichting is, door een besluit van het bestuur tenzij in de statuten anders is voorzien;

Dit betekent dat ontbinding kan plaatsvinden door een besluit van de algemene vergadering. Als de rechtspersoon een stichting is, gebeurt dit door een besluit van het bestuur, tenzij de statuten (de oprichtingsdocumenten van de rechtspersoon) een andere procedure voorschrijven.

b. bij het intreden van een gebeurtenis die volgens de statuten de ontbinding tot gevolg heeft, en die niet een besluit of een op ontbinding gerichte handeling is;

Dit betekent dat ontbinding ook kan plaatsvinden wanneer een specifieke gebeurtenis zich voordoet die volgens de statuten automatisch tot ontbinding leidt. Het mag hierbij niet gaan om een besluit of een handeling die direct gericht is op ontbinding.

c. na faillietverklaring door hetzij opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel, hetzij door insolventie;

Dit betekent dat ontbinding plaatsvindt na een faillietverklaring, ofwel doordat het faillissement wordt opgeheven omdat er onvoldoende baten zijn (wegens de toestand van de boedel), ofwel doordat de rechtspersoon insolvent blijkt te zijn (niet meer aan zijn financiële verplichtingen kan voldoen).

d. door het geheel ontbreken van leden, indien de rechtspersoon een vereniging, een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij is;

Dit betekent dat als een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij helemaal geen leden meer heeft, deze van rechtswege wordt ontbonden.

e. door een beschikking van de Kamer van Koophandel als bedoeld in artikel 19a;

Dit betekent dat ontbinding kan volgen uit een formele beslissing (beschikking) van de Kamer van Koophandel, zoals nader omschreven in artikel 19a van dit wetboek.

f. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.

Dit betekent dat de rechter een rechtspersoon kan ontbinden in situaties die specifiek in de wet zijn vastgelegd.

2. De rechtbank verklaart op verzoek van het bestuur, een belanghebbende of het openbaar ministerie, of en op welk tijdstip de rechtspersoon is ontbonden in een geval als bedoeld in lid 1 onder b of d. De beschikking is voor een ieder bindend. Is de rechtspersoon in een register ingeschreven, dan wordt de in kracht van gewijsde gegane uitspraak, inhoudende de verklaring, door de zorg van de griffier aldaar ingeschreven.

Dit lid stelt dat de rechtbank, op verzoek van het bestuur, een persoon met een direct belang (belanghebbende) of het openbaar ministerie, formeel vaststelt of een rechtspersoon is ontbonden en per wanneer, indien de ontbinding plaatsvond op basis van een statutaire gebeurtenis (lid 1 onder b) of door het ontbreken van leden (lid 1 onder d). Deze uitspraak van de rechtbank (beschikking) is bindend voor iedereen. Als de rechtspersoon is ingeschreven in een openbaar register (zoals het Handelsregister), dan zorgt de griffier van de rechtbank ervoor dat de definitieve uitspraak (in kracht van gewijsde gegane uitspraak), die de ontbinding verklaart, in dat register wordt opgenomen.

3. Aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven wordt van de ontbinding opgaaf gedaan: in de gevallen als bedoeld in lid 1, onder a, b en d door de vereffenaar, indien deze er is en anders door het bestuur, in het geval als bedoeld in lid 1, onder c door de faillissementscurator, in het geval als bedoeld in lid 1, onder e door de Kamer van Koophandel en in het geval als bedoeld in lid 1 onder f door de griffier van het betrokken gerecht.

Dit lid bepaalt wie de ontbinding van de rechtspersoon moet melden bij de registers waarin de rechtspersoon is ingeschreven (bijvoorbeeld het Handelsregister). Deze melding (opgaaf) wordt gedaan:

• in de gevallen als bedoeld in lid 1, onder a, b en d (besluit tot ontbinding, statutaire gebeurtenis, of ontbreken van leden): door de vereffenaar (de persoon die het vermogen afwikkelt), en als die er niet is, door het bestuur.
• in het geval als bedoeld in lid 1, onder c (ontbinding na faillissement): door de faillissementscurator.
• in het geval als bedoeld in lid 1, onder e (ontbinding door de Kamer van Koophandel): door de Kamer van Koophandel zelf.
• in het geval als bedoeld in lid 1 onder f (ontbinding door de rechter): door de griffier van de rechtbank die de uitspraak heeft gedaan.

4. Indien de rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding geen baten meer heeft, houdt hij alsdan op te bestaan. In dat geval doet het bestuur of, bij toepassing van artikel 19a, de Kamer van Koophandel, daarvan opgaaf aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven.

Dit lid regelt dat als een rechtspersoon op het moment van zijn ontbinding geen bezittingen (baten) meer heeft, de rechtspersoon direct ophoudt te bestaan. In deze situatie moet het bestuur, of, bij toepassing van artikel 19a, de Kamer van Koophandel, dit feit melden (opgaaf doen) aan de registers waar de rechtspersoon ingeschreven staat.

5. De rechtspersoon blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van zijn vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van hem uitgaan, moet aan zijn naam worden toegevoegd: in liquidatie.

Dit lid bepaalt dat een rechtspersoon na ontbinding toch blijft voortbestaan, maar alleen voor zover dat noodzakelijk is om zijn vermogen af te wikkelen (vereffening). Alle officiële documenten en mededelingen (stukken en aankondigingen) die van hem uitgaan, moeten dan de toevoeging in liquidatie achter zijn naam vermelden.

6. De rechtspersoon houdt in geval van vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaar of de faillissementscurator doet aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven, daarvan opgaaf.

Dit lid stelt dat wanneer er een vereffening van het vermogen plaatsvindt, de rechtspersoon pas ophoudt te bestaan op het moment dat deze vereffening is afgerond. De vereffenaar of de faillissementscurator moet dit einde van de vereffening en daarmee het definitieve einde van de rechtspersoon melden (opgaaf doen) aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven.

7. De gegevens die omtrent de rechtspersoon in de registers zijn opgenomen op het tijdstip waarop hij ophoudt te bestaan, blijven daar gedurende tien jaren na dat tijdstip bewaard.

Dit lid bepaalt dat de informatie (gegevens) over de rechtspersoon die in de registers zijn opgenomen op het moment dat hij ophoudt te bestaan, nog tien jaren lang na dat tijdstip in die registers bewaard moeten blijven.