Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon, dat in strijd is met de wet of de statuten, is nietig, tenzij uit de wet iets anders voortvloeit.

Dit lid stelt dat een besluit dat is genomen door een orgaan van een rechtspersoon, en dat in strijd is met de wet of de statuten van die rechtspersoon, van rechtswege ongeldig (nietig) is. Een uitzondering hierop is mogelijk indien de wet zelf een andere regeling of gevolg bepaalt.

2. Is een besluit nietig, omdat het is genomen ondanks het ontbreken van een door de wet of de statuten voorgeschreven voorafgaande handeling van of mededeling aan een ander dan het orgaan dat het besluit heeft genomen, dan kan het door die ander worden bekrachtigd. Is voor de ontbrekende handeling een vereiste gesteld, dan geldt dat ook voor de bekrachtiging.

Dit lid bepaalt dat indien een besluit nietig is omdat een door de wet of statuten vereiste voorafgaande handeling van, of mededeling aan, een andere partij (niet zijnde het orgaan dat het besluit nam) niet heeft plaatsgevonden, dit besluit alsnog geldig kan worden gemaakt (bekrachtigd) door die andere partij. Indien er voor de oorspronkelijk ontbrekende handeling specifieke vereisten golden, dan zijn diezelfde vereisten ook van toepassing op de bekrachtiging.

3. Bekrachtiging is niet meer mogelijk na afloop van een redelijke termijn, die aan de ander is gesteld door het orgaan dat het besluit heeft genomen of door de wederpartij tot wie het was gericht.

Dit lid stelt dat bekrachtiging van een nietig besluit niet meer mogelijk is nadat een redelijke termijn is verstreken. Deze redelijke termijn wordt gesteld aan de ander (de partij die kan bekrachtigen) door het orgaan dat het oorspronkelijke besluit heeft genomen, of door de wederpartij tot wie het besluit gericht was.