Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Op verzoek van de aandeelhouder die door gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan de ondernemingskamer die mede-aandeelhouders bevelen de aandelen van deze aandeelhouder overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 343a over te nemen. Op verzoek van de aandeelhouder kan de ondernemingskamer ook bevelen dat de vennootschap de aandelen van de aandeelhouder overneemt op grond van gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders of van de vennootschap zelf. Het verzoek, bedoeld in de vorige zin kan evenwel niet worden toegewezen, voorzover artikel 98 of 207 aan verkrijging van de aandelen door de vennootschap in de weg staat, met dien verstande evenwel dat geen rekening wordt gehouden met het vereiste van een machtiging als bedoeld in artikel 98 lid 4 of een daarmee vergelijkbaar statutair voorschrift dan wel een na het tijdstip van indienen van het verzoek ten nadele van verzoeker tot stand gebrachte wijziging van de statuten. Bij toewijzing van het verzoek is artikel 207 lid 3 niet van toepassing.

Dit lid bepaalt dat wanneer een aandeelhouder door het gedrag van een of meer mede-aandeelhouders zo ernstig in zijn rechten of belangen is geschaad dat redelijkerwijs niet van hem verwacht kan worden dat hij aandeelhouder blijft, de ondernemingskamer op zijn verzoek kan bevelen dat die mede-aandeelhouders zijn aandelen overnemen. Dit moet gebeuren conform lid 1, 2 en 3 van artikel 343a. De aandeelhouder kan de ondernemingskamer ook verzoeken te bevelen dat de vennootschap zelf de aandelen overneemt, als de schade is veroorzaakt door gedragingen van mede-aandeelhouders of van de vennootschap. Dit laatste verzoek kan echter niet worden ingewilligd als artikel 98 of 207 de verkrijging van aandelen door de vennootschap verhindert. Hierbij geldt wel dat er geen rekening wordt gehouden met een vereiste machtiging zoals genoemd in artikel 98 lid 4, een vergelijkbaar statutair voorschrift, of een statutenwijziging die na het indienen van het verzoek in het nadeel van de verzoeker is doorgevoerd. Als het verzoek wordt toegewezen, is artikel 207 lid 3 niet van toepassing.

2. De artikelen 336a leden 3, 4, 6 en 7, 337, 338 leden 1 en 3, 339 en 340, leden 1, 2 en 3 zijn van toepassing of van overeenkomstige toepassing.

Dit lid stelt dat de genoemde artikelen en leden (336a leden 3, 4, 6 en 7, 337, 338 leden 1 en 3, 339 en 340, leden 1, 2 en 3) direct van toepassing zijn of op een vergelijkbare manier toegepast moeten worden in de context van dit artikel.

3. Bij het bepalen van de prijs van de aandelen kan de ondernemingskamer desverzocht een billijke verhoging toepassen in verband met gedragingen van de verweerder, of van anderen dan de verweerder, indien aannemelijk is dat die gedragingen hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen en deze vermindering niet, of niet volledig, voor rekening van verzoeker behoort te blijven.

Dit lid geeft de ondernemingskamer de mogelijkheid om, op verzoek, de prijs van de aandelen te verhogen. Dit kan als gedragingen van de verweerder (degene tegen wie het verzoek is gericht) of van anderen de waarde van de aandelen hebben verminderd, en het aannemelijk is dat deze waardevermindering niet (geheel) voor rekening van de verzoekende aandeelhouder moet komen. Deze verhoging moet billijk zijn.

4. Bij toewijzing van het verzoek tot uittreding bevat de beschikking tevens een veroordeling van de verzoeker tot levering aan verweerders van de hun, zo nodig na toepassing van artikel 343a lid 5, over te dragen aandelen.

Dit lid bepaalt dat als het verzoek tot uittreding wordt toegewezen, de uitspraak (beschikking) ook een bevel aan de verzoekende aandeelhouder inhoudt om de aandelen te leveren aan de verweerders. Deze levering betreft de aandelen die aan hen moeten worden overgedragen, eventueel na toepassing van artikel 343a lid 5.

5. De ondernemingskamer kan haar beslissing op het verzoek voor een door haar te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer mede-aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de aandeelhouder lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt.

Dit lid stelt dat de ondernemingskamer haar beslissing kan uitstellen voor een bepaalde periode als tijdens de procedure blijkt dat de vennootschap of mede-aandeelhouders toezeggen maatregelen te nemen. Deze maatregelen moeten gericht zijn op het zoveel mogelijk ongedaan maken of beperken van het nadeel dat de verzoekende aandeelhouder heeft geleden.

6. Voor de toepassing van dit artikel wordt met aandelen en houders van aandelen gelijkgesteld certificaten van aandelen respectievelijk houders van certificaten, met dien verstande dat een aandeelhouder de ondernemingskamer niet kan verzoeken de houders van certificaten van aandelen te bevelen zijn aandelen overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 343a over te nemen.

Dit lid verduidelijkt dat waar dit artikel spreekt over "aandelen" en "houders van aandelen", dit ook "certificaten van aandelen" en "houders van certificaten" omvat. Een belangrijke uitzondering hierop is dat een aandeelhouder (houder van aandelen) de ondernemingskamer niet kan verzoeken om houders van certificaten van aandelen te bevelen zijn (eigen) aandelen over te nemen conform lid 1, 2 en 3 van artikel 343a.