Burgerlijk Wetboek Boek 2

a. indien de door een notaris ondertekende akte van fusie geen authentiek geschrift is;

Dit betekent dat vernietiging mogelijk is als de akte van fusie, die door een notaris is ondertekend, geen authentiek geschrift (een officieel, rechtsgeldig document opgesteld volgens wettelijke voorschriften) is.

b. wegens het niet naleven van artikel 310, leden 5 en 6, artikel 316, lid 4 of 318 lid 2;

Dit betekent dat een fusie vernietigd kan worden vanwege het niet in acht nemen van de bepalingen in artikel 310, leden 5 en 6, artikel 316, lid 4, of artikel 318, lid 2.

c. wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot vernietiging van een voor de fusie vereist besluit van de algemene vergadering of, in een stichting, van het bestuur;

Dit betekent dat vernietiging mogelijk is vanwege de nietigheid (het van rechtswege ongeldig zijn), het niet van kracht zijn, of het bestaan van een grond tot vernietiging van een besluit dat voor de fusie vereist was en genomen is door de algemene vergadering, of, in het geval van een stichting, door het bestuur.

d. wegens het niet naleven van artikel 317 lid 5.

Dit betekent dat een fusie vernietigd kan worden vanwege het niet in acht nemen van de bepalingen in artikel 317, lid 5.

2. Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechter van de woonplaats van de verkrijgende rechtspersoon op vordering tegen de rechtspersoon van een lid, aandeelhouder, bestuurder of andere belanghebbende. Een niet door de rechter vernietigde fusie is geldig.

Dit lid bepaalt dat vernietiging plaatsvindt door middel van een rechterlijke uitspraak. Deze uitspraak wordt gedaan door de rechter in de woonplaats (officiële vestigingsplaats) van de verkrijgende rechtspersoon. De vernietiging wordt gevorderd (aangevraagd) tegen de verkrijgende rechtspersoon door een lid, aandeelhouder, bestuurder of een andere belanghebbende. Een fusie die niet door de rechter is vernietigd, wordt als geldig beschouwd.

3. De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt door herstel van het verzuim of door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van fusie ten kantore van het handelsregister.

Dit lid stelt dat het recht (de bevoegdheid) om een vordering tot vernietiging in te stellen, komt te vervallen (ophoudt te bestaan) indien het verzuim (de fout of nalatigheid) is hersteld, of indien er een periode van zes maanden is verstreken na de dag waarop de akte van fusie is nedergelegd (gedeponeerd) bij het kantoor van het handelsregister.

4. De fusie wordt niet vernietigd:

Dit lid geeft aan in welke gevallen een fusie niet vernietigd zal worden, ook al zou er een grond voor vernietiging zijn:

a. indien de rechtspersoon binnen een door de rechter te bepalen tijdvak het verzuim heeft hersteld,

Dit betekent dat de fusie niet wordt vernietigd als de betrokken rechtspersoon het verzuim (de fout of nalatigheid) heeft hersteld binnen een termijn die door de rechter wordt vastgesteld.

b. indien de reeds ingetreden gevolgen van de fusie bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt.

Dit betekent dat de fusie niet wordt vernietigd als de gevolgen die al door de fusie zijn ontstaan, moeilijk of met grote nadelen (bezwaarlijk) ongedaan gemaakt kunnen worden.

5. Heeft de eiser tot vernietiging van de fusie schade geleden door een verzuim dat tot vernietiging had kunnen leiden, en vernietigt de rechter de fusie niet, dan kan de rechter de rechtspersoon veroordelen tot vergoeding van de schade. De rechtspersoon heeft daarvoor verhaal op de schuldigen aan het verzuim en, tot ten hoogste het genoten voordeel, op degenen die door het verzuim zijn bevoordeeld.

Dit lid regelt de situatie waarin de persoon die om vernietiging van de fusie heeft verzocht (de eiser) schade heeft opgelopen door een verzuim dat een reden voor vernietiging had kunnen zijn. Als de rechter de fusie in zo'n geval niet vernietigt, kan de rechter de rechtspersoon veroordelen tot het betalen van een schadevergoeding aan de eiser. De rechtspersoon die de schadevergoeding betaalt, kan dit bedrag vervolgens verhalen (terugvorderen) op degenen die schuldig zijn aan het verzuim. Daarnaast kan de rechtspersoon dit verhalen op degenen die door het verzuim zijn bevoordeeld, maar slechts tot maximaal het bedrag van het voordeel dat zij hebben genoten.

6. De vernietiging wordt, door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was, ingeschreven in het handelsregister.

Dit lid bepaalt dat de vernietiging van de fusie moet worden ingeschreven in het handelsregister. De griffier (administratief medewerker) van het gerecht (de rechtbank) waar de vordering tot vernietiging het laatst in behandeling was (aanhangig was), is verantwoordelijk voor deze inschrijving.

7. De rechtspersonen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen die, ten laste van de rechtspersoon waarin zij gefuseerd zijn geweest, zijn ontstaan na de fusie en voordat de vernietiging in het handelsregister is ingeschreven.

Dit lid stelt dat de oorspronkelijke rechtspersonen die gefuseerd waren, hoofdelijk aansprakelijk zijn. Dit betekent dat elk van hen voor het geheel kan worden aangesproken voor verbintenissen (verplichtingen, zoals schulden) die zijn ontstaan voor de rechtspersoon waarin zij waren gefuseerd. Deze aansprakelijkheid geldt voor verbintenissen die zijn ontstaan in de periode na de fusie maar vóór het moment dat de vernietiging van de fusie in het handelsregister is ingeschreven.

8. De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een fusie is voor ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan.

Dit lid bepaalt dat een rechterlijke uitspraak tot vernietiging van een fusie die onherroepelijk is (waartegen geen beroep meer mogelijk is), voor iedereen bindend is. Dit betekent dat iedereen zich aan deze uitspraak moet houden. Het is niet toegestaan dat derden (personen die niet direct bij de procedure betrokken waren) verzet aantekenen tegen deze uitspraak, en herroeping (het opnieuw beoordelen van de zaak op basis van nieuwe feiten) is eveneens niet toegestaan.