Artikel 316 (Fusie: zekerheid en verzet schuldeisers)
1. Ten minste een van de te fuseren rechtspersonen moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in het volgende lid, voor iedere schuldeiser van deze rechtspersonen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is.
2. Tot een maand nadat alle te fuseren rechtspersonen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd kan iedere schuldeiser door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, en dat van de rechtspersoon niet voldoende waarborgen zijn verkregen.
3. Voordat de rechter beslist, kan hij de rechtspersonen in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven.
4. Indien tijdig verzet is gedaan, mag de akte van fusie eerst worden verleden, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.
5. Indien de akte van fusie al is verleden, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel het stellen van een door hem omschreven waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.
Uitleg in duidelijke taal
1. Ten minste een van de te fuseren rechtspersonen moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in het volgende lid, voor iedere schuldeiser van deze rechtspersonen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is.
Dit betekent dat minstens één van de rechtspersonen die gaan fuseren, verplicht is om voor elke schuldeiser van deze rechtspersonen die dat wenst, zekerheid te stellen of een andere waarborg te geven dat diens vordering zal worden betaald. Gebeurt dit niet, dan kan een verzet, zoals omschreven in het volgende lid, gegrond worden verklaard. Deze verplichting vervalt echter als de schuldeiser al voldoende waarborgen heeft, of als de financiële situatie (vermogenstoestand) van de rechtspersoon die na de fusie overblijft (de verkrijgende rechtspersoon) niet minder garantie zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan de situatie vóór de fusie.
2. Tot een maand nadat alle te fuseren rechtspersonen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd kan iedere schuldeiser door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, en dat van de rechtspersoon niet voldoende waarborgen zijn verkregen.
Dit betekent dat iedere schuldeiser tot één maand nadat alle betrokken rechtspersonen deponering of publicatie van het fusievoorstel hebben aangekondigd, bezwaar (verzet) kan aantekenen tegen dit voorstel. Dit gebeurt door een verzoek in te dienen bij de rechtbank, waarbij de schuldeiser aangeeft welke waarborg hij of zij eist. De rechtbank zal dit verzoek afwijzen als de schuldeiser (de verzoeker) niet overtuigend kan aantonen (aannemelijk heeft gemaakt) dat de financiële positie van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie minder zekerheid zal bieden voor de betaling van de vordering, én als de schuldeiser niet reeds voldoende waarborgen van de rechtspersoon heeft ontvangen.
3. Voordat de rechter beslist, kan hij de rechtspersonen in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven.
Dit betekent dat de rechter, alvorens een beslissing te nemen, de betrokken rechtspersonen de kans kan geven om binnen een door de rechter vastgestelde periode een door hem gespecificeerde waarborg te verstrekken.
4. Indien tijdig verzet is gedaan, mag de akte van fusie eerst worden verleden, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.
Dit betekent dat als er op tijd bezwaar (verzet) is gemaakt, de officiële akte van fusie pas mag worden opgemaakt (verleden) nadat het bezwaar is teruggetrokken of nadat de beslissing om het bezwaar op te heffen, uitgevoerd kan worden (uitvoerbaar is).
5. Indien de akte van fusie al is verleden, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel het stellen van een door hem omschreven waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.
Dit betekent dat als de officiële akte van fusie al is opgemaakt (verleden), de rechter, naar aanleiding van een ingediend rechtsmiddel (zoals een beroep), kan bevelen dat een door hem gespecificeerde waarborg wordt gesteld. Aan dit bevel kan de rechter een dwangsom koppelen, wat inhoudt dat er een geldbedrag betaald moet worden als het bevel niet wordt opgevolgd.