ECLI:NL:RBAMS:2024:1713 - Rechtbank Amsterdam - 26 maart 2024

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/741737 / HA ZA 23-992

Vonnis in incident van 27 maart 2024

in de zaak van

de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,

1. DONSELAAR B.V.,

gevestigd te Utrecht,2. W.H.J. KLAASSEN HOLDING B.V., gevestigd te Aalten, eisende partijen in de hoofdzaak (hierna: Donselaar en Klaassen Holding), advocaat: mr. P.V. Kleijn te Utrecht,

tegen

de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,

1. HERMON HERITAGE HOLDING B.V.,

gevestigd te Zeist,2. OUDENOORD HERONTWIKKELING B.V., gevestigd te Utrecht, gedaagde partijen in de hoofdzaak (hierna: HHH en Oudenoord), advocaat: mr. J.A.I. Verheul te Amsterdam.

1 De procedure

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit:

• de dagvaarding van 27 oktober 2023 met producties 1 tot en met 27, - de conclusie van antwoord tevens houdende een incidentele vordering tot onbevoegdheid, met producties 1 tot en met 35, - de conclusie van antwoord in het bevoegdheidsincident.

1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

2 De feiten voor zover relevant in het incident

2.1. Donselaar en Klaassen Holding zijn financiële holdings die samen op 27 juni 2019 Oudenoord hebben opgericht, voor de uitvoering van een vastgoedproject genaamd Concordia. Sindsdien waren Donselaar en Klaassen Holding de bestuurders en enig aandeelhouders van Oudenoord.

2.2. Op 10 november 2022 hebben Donselaar en Klaassen Holding bij schriftelijke overeenkomst (hierna: de SPA) al hun aandelen in Oudenoord verkocht aan HHH voor (maximaal) € 3.220.000. De overdrachtsdatum was 15 december 2022 en per die datum werd HHH medebestuurder van Oudenoord, naast Donselaar en Klaassen Holding.

2.3. Donselaar en Klaassen Holding bleven aan als bestuurders van Oudenoord, ten behoeve van het Concordia-project. Zij hebben ieder een managementovereenkomst met Oudenoord gesloten op 15 december 2022. In de managementovereenkomsten staat dat Donselaar en Klaassen Holding ieder recht hebben op een management fee van € 3.000 per maand.

2.4. Artikel 14 lid 2 SPA bevat een forumkeuze voor de rechtbank Amsterdam, voor geschillen voortvloeiende uit de SPA.

2.5. De artikelen 6 van beide managementovereenkomsten bevatten een forumkeuze voor de rechtbank Midden-Nederland, voor geschillen voortvloeiende uit de managementovereenkomsten.

3 De beoordeling van het incident

3.1. Donselaar en Klaassen Holding hebben in de hoofdzaak acht vorderingen ingesteld. Zij vorderen een verklaring voor recht en een schadevergoeding van € 2.672.258,06, die zij hebben gegrond op (een schending van) de afspraken in de SPA (vorderingen I tot en met III: de SPA-vorderingen). Daarnaast vorderen zij betaling van de management fees uit de managementovereenkomsten van € 22.064,52 voor Donselaar en € 10.064,52 voor Klaassen Holding (vorderingen IV en V: de management fee-vorderingen). Tot slot hebben Donselaar en Klaassen Holding beslag-, incasso-, en proceskosten gevorderd (vorderingen VI tot en met VIII).

3.2. HHH en Oudenoord stelt voor alle weren dat deze rechtbank onbevoegd is om van de vorderingen IV en V kennis te nemen, vanwege:

Daarom moet de zaak ten aanzien van vorderingen IV en V worden verwezen naar de kantonrechter in Midden-Nederland volgens HHH en Oudenoord.

3.3. Donselaar en Klaassen Holding verweren zich in het incident en voeren in de eerste plaats aan dat de forumkeuze voor de rechtbank Midden-Nederland geen effect sorteert, omdat de management fee-vorderingen tot de absolute competentie van de kantonrechter behoren en artikel 108 lid 2 Rv regelt dat een forumkeuze in dat geval geen gevolgen heeft.

3.4. De rechtbank gaat daar niet in mee. Op grond van artikel 94 lid 1 BW moet de absolute competentie van de rechtbank worden getoetst aan het totale beloop van de vorderingen in deze zaak. Dit bedrag valt door de SPA-vorderingen buiten de competentiegrens van de kantonrechter, zodat de uitzondering van 108 lid 2 Rv zich niet voordoet.

3.5. Donselaar en Klaassen Holding voeren verder aan dat het in de rede ligt dat deze rechtbank beslist over alle vorderingen (I tot en met IV) omdat de beslissingen over de SPA-vorderingen en de management fee-vorderingen verknocht zijn aan elkaar in de zin van artikel 220 lid 1 Rv.

3.6. De rechtbank volgt ook dit standpunt niet. Artikel 220 lid 1 Rv geeft een grond voor verwijzing van een zaak naar een andere rechter, omdat bij die rechter al een zaak aanhangig is die wordt gevoerd tussen dezelfde partijen over hetzelfde onderwerp (litispendentie) of die verknocht is aan onderhavige zaak (connexiteit). Die situatie doet zich hier niet voor, het gaat om één zaak bij dezelfde rechter.

3.7. De rechtbank stelt verder vast dat partijen ten aanzien van de management fee-vorderingen een forumkeuze hebben gemaakt in de zin van artikel 108 lid 1 Rv. Voor zover Donselaar en Klaassen Holding hebben betoogd dat de rechtbank zich op grond van artikel 220 lid 1 Rv bevoegd kan achten ten aanzien van alle vorderingen in één zaak, omdat de vorderingen onderling verknocht zijn en zij ten aanzien van het grootste deel van die vorderingen in ieder geval bevoegd is (lees: de SPA-vorderingen) stuit dit standpunt op voornoemde forumkeuze voor de management fee-vorderingen af. Met het forumkeuzebeding zijn partijen contractueel afgeweken van de wettelijke bevoegdheidsregels. Daarbij is niet gebleken dat het forumkeuzebeding op oneigenlijke wijze en in strijd met de goede procesorde wordt ingeroepen of dat de SPA-vorderingen en management fee-vorderingen – die uit afzonderlijke overeenkomsten voortvloeien – niet losstaand zijn te beoordelen.

Conclusie

3.8. De zaak moet wat betreft de management fee-vorderingen IV en V (en de daarbij horende nevenvorderingen zoals incasso- en proceskosten) worden verwezen naar de rechtbank Midden-Nederland, zoals door partijen bepaald in het forumkeuzebeding.

3.9. Na verwijzing ligt bij de rechtbank Midden-Nederland een zaak voor, waarbij het beloop van de waardevorderingen onder de competentiegrens van de kantonrechter valt.

3.10. Het voorgaande betekent dat de incidentele vordering tot verwijzing van de zaak naar de rechtbank Midden-Nederland, kamer voor kantonzaken, voor vorderingen IV en V van HHH en Oudenoord wordt toegewezen.

3.11. Donselaar en Klaassen Holding zullen in het incident als de in het ongelijk gestelde partijen hoofdelijk worden veroordeeld in de proceskosten, aan de zijde van HHH en Oudenoord tot op heden begroot op € 792, welk bedrag bestaat uit € 614 aan salaris advocaat (1,0 punt x tarief € 614) en € 178 aan nakosten (plus de vermeerdering zoals onder de beslissing vermeld).

4 De procedure in de hoofdzaak

4.1. Voor de vorderingen I tot en met III en VI tot en met VIII blijft de zaak onder deze rechtbank. Aangezien HHH en Oudenoord in de hoofdzaak al van antwoord hebben gediend, zal verwezen worden naar een roldatum voor beraad mondelinge behandeling. Een rolrechter zal dan beslissen of er een mondelinge behandeling zal plaatsvinden of schriftelijk verder zal worden geprocedeerd. Indien een mondelinge behandeling zal plaatsvinden, zullen eerst verhinderdata worden opgevraagd bij partijen.

5 De beslissing

De rechtbank

in het incident

5.1. verwijst de zaak voor vorderingen IV en V naar de rechtbank Midden-Nederland, kamer voor kantonzaken,

5.2. veroordeelt Donselaar en Klaassen Holding hoofdelijk in de proceskosten, aan de zijde van HHH en Oudenoord tot op heden begroot op € 792, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, en indien de Donselaar en Klaassen Holding niet tijdig aan de veroordelingen in dit vonnis voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, te vermeerderen met € 92,- en de kosten van betekening,

5.3. verklaart de veroordeling onder 5.2 uitvoerbaar bij voorraad,

in de hoofdzaak

5.4. verwijst de zaak naar de roldatum van 3 april 2024 voor beraad mondelinge behandeling,

5.5. houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. R.P.F. de Groot, rechter, bijgestaan door mr. M.A.A. van Achterberg, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 27 maart 2024.