Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Verkrijging van aandelen op naam in strijd met de leden 2-4 van het vorige artikel is nietig. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt.

Dit lid stelt dat indien aandelen op naam worden verkregen op een wijze die in strijd is met de bepalingen in lid 2 tot en met 4 van het voorgaande artikel, deze verkrijging nietig is. Verder bepaalt dit lid dat de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk zijn tegenover de vervreemder die te goeder trouw handelde en als gevolg van deze nietigheid schade ondervindt.

2. Aandelen aan toonder en certificaten van aandelen die de naamloze vennootschap in strijd met de leden 2-4 van het vorige artikel heeft verkregen, gaan op het tijdstip van de verkrijging over op de gezamenlijke bestuurders. Iedere bestuurder is hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding aan de vennootschap van de verkrijgingsprijs met de wettelijke rente daarover van dat tijdstip af.

Dit lid bepaalt dat als een naamloze vennootschap aandelen aan toonder of certificaten van aandelen verkrijgt in strijd met de bepalingen van lid 2 tot en met 4 van het voorgaande artikel, deze aandelen of certificaten op het moment van verkrijging overgaan op de gezamenlijke bestuurders. Bovendien is elke bestuurder hoofdelijk aansprakelijk voor het vergoeden aan de vennootschap van de prijs waarvoor deze zijn verkregen (de verkrijgingsprijs), vermeerderd met de wettelijke rente daarover vanaf dat tijdstip.

3. De vennootschap kan niet langer dan gedurende drie jaren na omzetting in een naamloze vennootschap of nadat zij eigen aandelen om niet of onder algemene titel heeft verkregen, samen met haar dochtermaatschappijen meer aandelen in haar kapitaal houden dan een tiende van het geplaatste kapitaal; eigen aandelen die zij zelf in pand heeft, worden meegeteld. De aandelen die de vennootschap te veel houdt, gaan op het einde van de laatste dag van die drie jaren over op de gezamenlijke bestuurders. Dezen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap van de waarde van de aandelen op dat tijdstip met de wettelijke rente van dat tijdstip af. Onder het begrip aandelen in dit lid zijn certificaten daarvan begrepen.

Dit lid stelt dat een vennootschap, gedurende een periode van maximaal drie jaar na haar omzetting in een naamloze vennootschap of nadat zij eigen aandelen kosteloos (om niet) of via een algemene titel (bijvoorbeeld door fusie of erfenis) heeft verkregen, samen met haar dochtermaatschappijen niet meer aandelen in haar kapitaal mag houden dan een tiende van het geplaatste kapitaal. Eigen aandelen die de vennootschap zelf als pand heeft, worden hierbij meegeteld. De aandelen die de vennootschap te veel bezit, gaan aan het einde van de laatste dag van die termijn van drie jaar over op de gezamenlijke bestuurders. Deze bestuurders zijn dan hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap van de waarde van die aandelen op dat specifieke tijdstip, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf dat tijdstip. In dit lid wordt onder het begrip 'aandelen' ook certificaten van aandelen verstaan.

4. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op elk niet volgestort eigen aandeel dat de vennootschap onder algemene titel heeft verkregen en niet binnen drie jaren daarna heeft vervreemd of ingetrokken.

Dit lid bepaalt dat de regeling uit het vorige lid (lid 3) op eenzelfde manier (van overeenkomstige toepassing) geldt voor elk eigen aandeel waarop nog niet het volledige bedrag is betaald (niet volgestort), dat de vennootschap via een algemene titel heeft verkregen en dat zij niet binnen drie jaar na die verkrijging heeft verkocht (vervreemd) of uit de omloop heeft genomen (ingetrokken).

5. Het derde lid is van overeenkomstige toepassing op elk eigen aandeel of certificaat daarvan dat de vennootschap ingevolge het vijfde lid van het vorige artikel heeft verkregen zonder machtiging van de algemene vergadering en dat zij gedurende een jaar houdt.

Dit lid stelt dat de regeling uit het derde lid op eenzelfde manier (van overeenkomstige toepassing) geldt voor elk eigen aandeel of certificaat van een eigen aandeel, dat de vennootschap heeft verkregen op grond van (ingevolge) het vijfde lid van het voorgaande artikel, zonder dat hiervoor toestemming (machtiging) is gegeven door de algemene vergadering, en dat de vennootschap gedurende een periode van een jaar in haar bezit houdt.