Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. De bevoegdheid tot verpanding van een aandeel aan toonder kan bij de statuten niet worden beperkt of uitgesloten. Op aandelen op naam kan pandrecht worden gevestigd, voor zover de statuten niet anders bepalen.

Dit lid stelt dat de mogelijkheid om een aandeel aan toonder te verpanden niet door de statuten van de vennootschap mag worden ingeperkt of verboden. Voor aandelen op naam geldt dat hierop een pandrecht kan worden gevestigd, tenzij de statuten expliciet een andere regeling treffen.

2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande aandelen.

Dit lid bepaalt dat de aandeelhouder het stemrecht behoudt dat verbonden is aan de aandelen waarop een pandrecht is gevestigd.

3. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de pandhouder een persoon is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald, en de bepaling is goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen overdracht van aandelen, dan wel - bij ontbreken van zodanige aanwijzing - door de algemene vergadering. Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien het in de vorige zin bedoelde orgaan dan wel, bij gebreke daarvan, de algemene vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt. Van het bepaalde in de voorgaande drie zinnen kan in de statuten worden afgeweken.

Dit lid vormt een uitzondering op lid 2. Het stemrecht kan aan de pandhouder toekomen als dit bij het vestigen van het pandrecht is afgesproken én de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen zonder beperkingen overgedragen kunnen worden. Als de aandelen niet vrijelijk aan de pandhouder overgedragen kunnen worden, krijgt de pandhouder het stemrecht alleen als dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald én deze bepaling is goedgekeurd door het daartoe in de statuten aangewezen vennootschapsorgaan, of, als zo'n orgaan niet is aangewezen, door de algemene vergadering. Als een andere persoon de rechten van de pandhouder overneemt, verkrijgt deze nieuwe persoon het stemrecht alleen als het eerdergenoemde orgaan, of bij afwezigheid daarvan de algemene vergadering, de overgang van het stemrecht goedkeurt. De statuten kunnen afwijkende regelingen bevatten ten aanzien van wat in de voorgaande drie zinnen is bepaald.

4. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft, en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking ener vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, tenzij deze hem bij de vestiging of de overgang van het pandrecht of bij de statuten der vennootschap worden onthouden.

Dit lid regelt dat de aandeelhouder zonder stemrecht en de pandhouder met stemrecht dezelfde rechten hebben als houders van certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. Een pandhouder zonder stemrecht bezit deze rechten ook, tenzij deze rechten hem bij het vestigen of overgaan van het pandrecht, of door de statuten van de vennootschap, zijn ontzegd.

5. De bepalingen van de statuten ten aanzien van de vervreemding en overdracht van aandelen zijn van toepassing op de vervreemding en overdracht van de aandelen door de pandhouder of de verblijving van de aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen ter zake nakomt.

Dit lid stelt dat de statutaire regels over de vervreemding (verkoop of anderszins van de hand doen) en overdracht van aandelen ook gelden wanneer de pandhouder de aandelen vervreemdt of overdraagt, of wanneer de aandelen aan de pandhouder toevallen (verblijving). Hierbij geldt dat de pandhouder alle rechten uitoefent en verplichtingen nakomt die normaal gesproken aan de aandeelhouder toekomen bij vervreemding en overdracht.

6. Is het pandrecht overeenkomstig artikel 86c lid 4 gevestigd, dan komen de rechten volgens dit artikel de pandhouder eerst toe nadat het pandrecht door de vennootschap is erkend of aan haar is betekend.

Dit lid bepaalt dat indien het pandrecht is gevestigd zoals omschreven in artikel 86c, vierde lid, de pandhouder de rechten die dit artikel hem toekent pas kan uitoefenen nadat de vennootschap het pandrecht heeft erkend of nadat het pandrecht formeel aan de vennootschap is medegedeeld (betekend).