Artikel 8 (Redelijkheid en billijkheid binnen rechtspersonen)
1. Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten zich als zodanig jegens elkander gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd.
2. Een tussen hen krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen of besluit geldende regel is niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
Uitleg in duidelijke taal
1. Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten zich als zodanig jegens elkander gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd.
Dit lid stelt dat een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, verplicht zijn zich als zodanig jegens elkander te gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd.
2. Een tussen hen krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen of besluit geldende regel is niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
Dit lid bepaalt dat een regel die tussen hen (de rechtspersoon en de in lid 1 genoemde betrokkenen) geldt krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen of besluit, niet van toepassing is voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
Gerelateerde rechtspraak
ECLI:NL:HR:2008:BC4959 - Hoge Raad - 19 juni 2008
ECLI:NL:HR:2007:AZ0419 - Hoge Raad - 15 februari 2007
ECLI:NL:HR:2013:BZ9145 - VEB/KLM: Redelijkheid, billijkheid en de belangen van minderheidsaandeelhouders - 11 juli 2013
Een besluit tot winstreservering is niet wegens strijd met redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW) vernietigbaar enkel omdat de belangen van minderheidsaandeelhouders niet expliciet zijn besproken in het statutair vereiste overleg. De rechter toetst de uiteindelijke belangenafweging terughoudend en kijkt of het besluit in redelijkheid verdedigbaar is.
ECLI:NL:HR:2010:BM0976 - ASMI: Strategie is voor het bestuur, RvC geen verplichte bemiddelaar - 8 juli 2010
Het bestuur bepaalt de strategie van de vennootschap en is niet verplicht hierover met aandeelhouders in overleg te treden. Een Raad van Commissarissen heeft geen wettelijke plicht om te bemiddelen bij conflicten tussen het bestuur en aandeelhouders. Een beschermingsstichting is geen medebeleidsbepaler.
ECLI:NL:HR:2016:1061 - Onrechtmatige opzegging lidmaatschap ondanks rechtsgeldig besluit - 2 juni 2016
Een rechtsgeldig besluit tot opzegging van een lidmaatschap, dat niet is vernietigd via art. 2:15 BW, sluit een vordering tot schadevergoeding wegens onrechtmatige daad niet uit. De opzegging zelf kan onrechtmatig zijn, los van de formele geldigheid van het besluit.
ECLI:NL:HR:2002:AD9857 - Hoge Raad - 28 februari 2002
ECLI:NL:HR:2014:799 - Cancun-arrest: Vennootschapsbelang en bestuurstaak in een joint venture - 3 april 2014
Het vennootschapsbelang in een joint venture wordt mede bepaald door de aard van de samenwerking, zoals het behouden van evenwicht tussen aandeelhouders. Bestuurders hebben een zorgplicht jegens alle betrokkenen en moeten zich richten op dit specifieke vennootschapsbelang, ook als zij door een aandeelhouder zijn voorgedragen.