Artikel 7 (Doelsoverschrijding rechtspersoon vernietigbaarheid rechtshandeling)
Een door een rechtspersoon verrichte rechtshandeling is vernietigbaar, indien daardoor het doel werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot vernietiging doen.
Uitleg in duidelijke taal
Een door een rechtspersoon verrichte rechtshandeling is vernietigbaar, indien daardoor het doel werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot vernietiging doen.
Dit betekent letterlijk: Een rechtshandeling die door een rechtspersoon is verricht, is vernietigbaar, indien daardoor het doel van de rechtspersoon werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten. Alleen de rechtspersoon zelf kan een beroep doen op deze grond voor vernietiging.
Gerelateerde rechtspraak
ECLI:NL:HR:2023:199 - Zorgplicht bestuurder in joint venture: bescherming minderheidsaandeelhouder bij emissie en verwatering
In een jointventurevennootschap omvat het vennootschappelijk belang mede het handhaven van de afgesproken aandeelhoudersverhoudingen. Een bestuurder heeft een bijzondere zorgplicht om een minderheidsaandeelhouder te beschermen tegen onredelijke verwatering, en wanbeleid hierin kan vernietiging van de emissiebesluiten rechtvaardigen.