Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Op wijzigingen in statuten en reglementen en op ontbinding van de rechtspersoon, die krachtens dit boek moeten worden openbaar gemaakt, kan voordat deze openbaarmakingen en, in geval van statutenwijziging, de voorgeschreven openbaarmaking van de gewijzigde statuten zijn geschied, geen beroep worden gedaan tegen een wederpartij en derden die daarvan onkundig waren.

Dit betekent letterlijk dat, als wijzigingen in statuten en reglementen, of de ontbinding van de rechtspersoon, openbaar gemaakt moeten worden volgens dit boek, hierop geen beroep kan worden gedaan tegen een wederpartij en derden die van deze feiten onkundig waren, zolang deze openbaarmakingen (en, bij statutenwijziging, de openbaarmaking van de gewijzigde statuten) nog niet zijn gebeurd.

2. Een door de wet toegelaten beroep op statutaire onbevoegdheid van het bestuur of van een bestuurder tot vertegenwoordiging van de rechtspersoon bij een rechtshandeling kan tegen een wederpartij die daarvan onkundig was, niet worden gedaan, indien de beperking of uitsluiting van de bevoegdheid niet ten tijde van het verrichten van die rechtshandeling op de door de wet voorgeschreven wijzen was openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een beroep op een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van anderen dan bestuurders, aan wie die bevoegdheid bij de statuten is toegekend.

Dit houdt in dat als de wet toestaat dat een beroep wordt gedaan op de statutaire onbevoegdheid van het bestuur of een bestuurder om de rechtspersoon te vertegenwoordigen bij een rechtshandeling, dit beroep niet kan worden gedaan tegen een wederpartij die van deze onbevoegdheid onkundig was, indien de beperking of uitsluiting van die bevoegdheid op het moment van de rechtshandeling niet was openbaar gemaakt op de wettelijk voorgeschreven manier. Dezelfde regel is van toepassing op een beroep betreffende een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van personen die geen bestuurder zijn, maar aan wie de statuten wel vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben verleend.

3. De rechtspersoon kan tegen een wederpartij die daarvan onkundig was, niet de onjuistheid of onvolledigheid van de in het register opgenomen gegevens inroepen. Juiste en volledige inschrijving elders of openbaarmaking van de statuten is op zichzelf niet voldoende bewijs dat de wederpartij van de onjuistheid of onvolledigheid niet onkundig was.

Dit betekent dat de rechtspersoon de onjuistheid of onvolledigheid van de in het register opgenomen gegevens niet kan inroepen tegen een wederpartij die daarvan onkundig was. Dat er ergens anders een juiste en volledige inschrijving is, of dat de statuten openbaar zijn gemaakt, is op zichzelf niet voldoende bewijs dat de wederpartij van de onjuistheid of onvolledigheid niet onkundig was.

4. Voor zover de wet niet anders bepaalt, kan de wederpartij van een rechtspersoon zich niet beroepen op onbekendheid met een feit dat op een door de wet aangegeven wijze is openbaar gemaakt, tenzij die openbaarmaking niet is geschied op elke wijze die de wet vereist of daarvan niet de voorgeschreven mededeling is gedaan.

Dit houdt in dat, tenzij de wet anders voorschrijft, de wederpartij van een rechtspersoon geen beroep kan doen op het feit dat zij onbekend was met een gegeven dat op een wettelijk bepaalde manier openbaar is gemaakt. Een uitzondering hierop geldt als de openbaarmaking niet op alle door de wet vereiste manieren heeft plaatsgevonden, of als de daarvoor voorgeschreven mededeling niet is gedaan.

5. De beide vorige leden gelden niet voor rechterlijke uitspraken die in het faillissementsregister of het surséanceregister zijn ingeschreven.

Dit betekent dat de regels uit de twee voorgaande leden (lid 3 en lid 4) niet van toepassing zijn op rechterlijke uitspraken die zijn ingeschreven in het faillissementsregister of het surséanceregister.