Artikel 394 (Openbaarmaking jaarrekening en bestuursverslag rechtspersoon)
1. De rechtspersoon is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door deponering van de volledig in de Nederlandse taal gestelde jaarrekening of, als die niet is vervaardigd, de jaarrekening in het Frans, Duits of Engels, bij het handelsregister, indien van toepassing op de wijze als voorgeschreven bij of krachtens artikel 19a van de Handelsregisterwet 2007. De dag van vaststelling moet zijn vermeld.
2. Is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de voor het opmaken voorgeschreven termijn overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan maakt het bestuur onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld. Binnen twee maanden na gerechtelijke vernietiging van een jaarrekening moet de rechtspersoon een afschrift van de in de uitspraak opgenomen bevelen met betrekking tot de jaarrekening deponeren bij het handelsregister, met vermelding van de uitspraak.
3. Uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar moet de rechtspersoon de jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar hebben gemaakt.
4. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening worden het bestuursverslag en de overige in artikel 392 bedoelde gegevens in het Nederlands of in een van de andere in het eerste lid genoemde talen openbaar gemaakt. Het voorafgaande geldt, behalve voor de in artikel 392 lid 1 onder a en e genoemde gegevens, niet, indien de stukken ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan ten hoogste tegen de kostprijs wordt verstrekt; hiervan doet de rechtspersoon opgaaf ter inschrijving in het handelsregister.
5. De vorige leden gelden niet, indien Onze Minister van Economische Zaken de in artikel 58, artikel 101 of artikel 210 genoemde ontheffing heeft verleend; alsdan wordt een afschrift van die ontheffing bij het handelsregister gedeponeerd.
6. De in de vorige leden bedoelde bescheiden worden gedurende zeven jaren bewaard. De Kamer van Koophandel mag de op deze bescheiden geplaatste gegevens overbrengen op andere gegevensdragers, die zij in hun plaats in het handelsregister bewaart, mits die overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.
7. Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in de leden 1-5 omschreven verplichtingen vorderen.
8. Een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht wordt geacht te hebben voldaan aan:
a. lid 1, indien zij de vastgestelde jaarrekening op grond van artikel 5:25o, eerste lid, van die wet heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten; b. lid 2, eerste volzin, indien zij mededeling heeft gedaan op grond van artikel 5:25o, tweede lid, van die wet aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten; c. vierde lid, eerste volzin, indien zij het bestuursverslag en de overige in artikel 392 bedoelde gegevens op grond van artikel 5:25o, vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten.
Uitleg in duidelijke taal
1. De rechtspersoon is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door deponering van de volledig in de Nederlandse taal gestelde jaarrekening of, als die niet is vervaardigd, de jaarrekening in het Frans, Duits of Engels, bij het handelsregister, indien van toepassing op de wijze als voorgeschreven bij of krachtens artikel 19a van de Handelsregisterwet 2007. De dag van vaststelling moet zijn vermeld.
Dit lid stelt dat de rechtspersoon de jaarrekening openbaar moet maken binnen acht dagen nadat deze is vastgesteld. Deze openbaarmaking gebeurt door de jaarrekening, die volledig in het Nederlands moet zijn opgesteld (of in het Frans, Duits of Engels als er geen Nederlandse versie is), te deponeren bij het handelsregister. Als artikel 19a van de Handelsregisterwet 2007 van toepassing is, moet de deponering op de daarin voorgeschreven wijze gebeuren. De datum waarop de jaarrekening is vastgesteld, moet hierbij worden vermeld.
2. Is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de voor het opmaken voorgeschreven termijn overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan maakt het bestuur onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld. Binnen twee maanden na gerechtelijke vernietiging van een jaarrekening moet de rechtspersoon een afschrift van de in de uitspraak opgenomen bevelen met betrekking tot de jaarrekening deponeren bij het handelsregister, met vermelding van de uitspraak.
Dit lid bepaalt dat als de jaarrekening niet binnen twee maanden na het verstrijken van de termijn voor het opmaken ervan volgens de wettelijke voorschriften is vastgesteld, het bestuur direct (onverwijld) de al wel opgemaakte jaarrekening moet publiceren op de manier zoals in lid 1 beschreven. Op deze jaarrekening moet dan worden aangegeven dat deze nog niet is vastgesteld. Verder geldt dat als een jaarrekening door de rechter is vernietigd, de rechtspersoon binnen twee maanden een kopie (afschrift) van de bevelen uit de rechterlijke uitspraak die betrekking hebben op de jaarrekening, moet deponeren bij het handelsregister, inclusief een verwijzing naar de uitspraak zelf.
3. Uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar moet de rechtspersoon de jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar hebben gemaakt.
Dit lid stelt een uiterste termijn: de rechtspersoon moet de jaarrekening uiterlijk twaalf maanden na het einde van het boekjaar openbaar hebben gemaakt op de manier die in lid 1 is beschreven.
4. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening worden het bestuursverslag en de overige in artikel 392 bedoelde gegevens in het Nederlands of in een van de andere in het eerste lid genoemde talen openbaar gemaakt. Het voorafgaande geldt, behalve voor de in artikel 392 lid 1 onder a en e genoemde gegevens, niet, indien de stukken ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan ten hoogste tegen de kostprijs wordt verstrekt; hiervan doet de rechtspersoon opgaaf ter inschrijving in het handelsregister.
Dit lid schrijft voor dat het bestuursverslag en de andere gegevens die in artikel 392 worden genoemd, tegelijkertijd en op dezelfde manier als de jaarrekening openbaar moeten worden gemaakt. Dit moet gebeuren in het Nederlands of in een van de andere talen genoemd in lid 1 (Frans, Duits of Engels). Deze verplichting geldt echter niet (met uitzondering van de gegevens genoemd in artikel 392 lid 1 onder a en e) als de betreffende documenten op het kantoor van de rechtspersoon voor iedereen ter inzage liggen en als men op verzoek een (gedeeltelijke) kopie kan krijgen tegen maximaal de kostprijs. De rechtspersoon moet dit feit dan wel laten inschrijven in het handelsregister.
5. De vorige leden gelden niet, indien Onze Minister van Economische Zaken de in artikel 58, artikel 101 of artikel 210 genoemde ontheffing heeft verleend; alsdan wordt een afschrift van die ontheffing bij het handelsregister gedeponeerd.
Dit lid bepaalt dat de verplichtingen uit de voorgaande leden (lid 1 tot en met 4) niet van toepassing zijn als de Minister van Economische Zaken een ontheffing heeft verleend zoals bedoeld in artikel 58, artikel 101 of artikel 210. In dat geval moet een kopie (afschrift) van deze ontheffing bij het handelsregister worden gedeponeerd.
6. De in de vorige leden bedoelde bescheiden worden gedurende zeven jaren bewaard. De Kamer van Koophandel mag de op deze bescheiden geplaatste gegevens overbrengen op andere gegevensdragers, die zij in hun plaats in het handelsregister bewaart, mits die overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.
Dit lid stelt dat de documenten (bescheiden) die in de voorgaande leden zijn genoemd, zeven jaar lang bewaard moeten worden. De Kamer van Koophandel heeft de bevoegdheid om de gegevens op deze documenten over te zetten naar andere informatiedragers (gegevensdragers). Deze andere gegevensdragers worden dan in plaats van de originele documenten in het handelsregister bewaard. Voorwaarde is wel dat de overdracht van gegevens correct en volledig gebeurt, en dat de gegevens gedurende de hele bewaartermijn beschikbaar blijven en binnen een redelijke termijn leesbaar gemaakt kunnen worden.
7. Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in de leden 1-5 omschreven verplichtingen vorderen.
Dit lid geeft aan dat iedereen die een belang heeft (iedere belanghebbende) van de rechtspersoon kan eisen (vorderen) dat deze voldoet aan de verplichtingen die in de leden 1 tot en met 5 zijn omschreven.
8. Een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht wordt geacht te hebben voldaan aan:
Dit lid beschrijft wanneer een vennootschap waarvan effecten verhandeld mogen worden op een gereglementeerde markt (zoals bedoeld in de Wet op het financieel toezicht), wordt beschouwd (geacht) te hebben voldaan aan bepaalde verplichtingen uit dit artikel:
a. lid 1, indien zij de vastgestelde jaarrekening op grond van artikel 5:25o, eerste lid, van die wet heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten;
Dit sublid stelt dat aan de verplichting van lid 1 is voldaan als de vennootschap de vastgestelde jaarrekening heeft gestuurd naar de Stichting Autoriteit Financiële Markten, op basis van artikel 5:25o, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht.
b. lid 2, eerste volzin, indien zij mededeling heeft gedaan op grond van artikel 5:25o, tweede lid, van die wet aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten;
Dit sublid stelt dat aan de verplichting van lid 2, eerste zin (over het openbaar maken van de opgemaakte maar nog niet vastgestelde jaarrekening) is voldaan als de vennootschap een mededeling hierover heeft gedaan aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten, op basis van artikel 5:25o, tweede lid, van de Wet op het financieel toezicht.
c. vierde lid, eerste volzin, indien zij het bestuursverslag en de overige in artikel 392 bedoelde gegevens op grond van artikel 5:25o, vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten.
Dit sublid stelt dat aan de verplichting van lid 4, eerste zin (over het gelijktijdig openbaar maken van het bestuursverslag en andere gegevens) is voldaan als de vennootschap het bestuursverslag en de overige in artikel 392 bedoelde gegevens heeft gestuurd naar de Stichting Autoriteit Financiële Markten, op basis van artikel 5:25o, vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht.
Gerelateerde rechtspraak
ECLI:NL:HR:2006:AY7916
ECLI:NL:HR:1993:ZC0994
ECLI:NL:HR:2013:BZ7189
ECLI:NL:HR:2021:1099 - Bestuurdersaansprakelijkheid: handelen medebestuurder kan bewijsvermoeden art. 2:248 BW ontzenuwen
Voor het ontzenuwen van het bewijsvermoeden in art. 2:248 lid 2 BW mogen bestuurders aannemelijk maken dat andere feiten of omstandigheden het faillissement veroorzaakten. De Hoge Raad oordeelt dat ook handelingen van een medebestuurder zo'n ‘andere oorzaak’ kunnen zijn, zelfs als die handelingen zelf geen kennelijk onbehoorlijk bestuur vormen.