Artikel 393 (Accountantscontrole jaarrekening opdracht verklaring)
1. De rechtspersoon verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een registeraccountant, aan een Accountant-Administratieconsulent ten aanzien van wie in het accountantsregister een aantekening is geplaatst als bedoeld in artikel 36, tweede lid, onderdeel i, van de Wet op het accountantsberoep of aan een wettelijke auditor als bedoeld in artikel 27, eerste lid, van de Wet toezicht accountantsorganisaties. De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin accountants die mogen worden aangewezen, samenwerken. Indien een rechtspersoon tevens een organisatie van openbaar belang is als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel l, van de Wet toezicht accountantsorganisaties, wordt door deze rechtspersoon aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten medegedeeld welke accountant of accountantsorganisatie wordt beoogd voor het uitvoeren van een opdracht tot onderzoek van de jaarrekening van de rechtspersoon. Deze mededeling geschiedt voordat tot de verlening van die opdracht, bedoeld in het tweede lid, is overgegaan. Onze Minister van Financiën stelt bij ministeriele regeling nadere regels over deze mededeling.
2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, of ontbreekt deze, dan is de raad van commissarissen bevoegd. Ontbreekt een raad van commissarissen, dan is het bestuur bevoegd. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden. De algemene vergadering hoort de accountant op diens verlangen omtrent de intrekking van een hem verleende opdracht of omtrent het hem kenbaar gemaakte voornemen daartoe. Het bestuur en de accountant stellen de Stichting Autoriteit Financiële Markten onverwijld in kennis van de intrekking van de opdracht door de rechtspersoon of tussentijdse beëindiging ervan door de accountant en geven hiervoor een afdoende motivering.
3. De accountant onderzoekt of de jaarrekening het in artikel 362 lid 1 vereiste inzicht geeft. Hij gaat voorts na, of de jaarrekening aan de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften voldoet, of het bestuursverslag overeenkomstig deze titel is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of het bestuursverslag in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat, en of de in artikel 392 lid 1, onderdelen b tot en met f, vereiste gegevens zijn toegevoegd.
4. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur. Hij maakt daarbij ten minste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking.
5. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De accountant kan een afzonderlijke verklaring afgeven voor de enkelvoudige jaarrekening en voor de geconsolideerde jaarrekening. De accountantsverklaring omvat ten minste:
a. een vermelding op welke jaarrekening het onderzoek betrekking heeft en welke wettelijke voorschriften op de jaarrekening toepasselijk zijn; b. een beschrijving van de reikwijdte van het onderzoek, waarin ten minste wordt vermeld welke richtlijnen voor de accountantscontrole in acht zijn genomen; c. een oordeel of de jaarrekening het vereiste inzicht geeft en aan de bij en krachtens de wet gestelde regels voldoet; d. een verwijzing naar bepaalde zaken waarop de accountant in het bijzonder de aandacht vestigt, zonder een verklaring als bedoeld in lid 6, onderdeel b, af te geven; e. een vermelding van de gebleken tekortkomingen naar aanleiding van het onderzoek overeenkomstig lid 3 of het bestuursverslag overeenkomstig deze titel is opgesteld en of de in artikel 392 lid 1, onder b tot en met f, vereiste gegevens zijn toegevoegd; f. een oordeel over de verenigbaarheid van het bestuursverslag met de jaarrekening; g. een oordeel of er, in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden in het bestuursverslag zijn gebleken onder opgave van de aard van die onjuistheden; h. een verklaring betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die gerede twijfel kunnen doen rijzen of de rechtspersoon zijn werkzaamheden voort kan zetten; i. een vermelding van de vestigingsplaats van de accountantsorganisatie.
6. De accountantsverklaring, bedoeld in lid 5, heeft de vorm van:
a. een goedkeurende verklaring; b. een verklaring met beperking; c. een afkeurende verklaring; of d. een verklaring van oordeelonthouding.
De accountant ondertekent en dagtekent de accountantsverklaring.
7. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien het daartoe bevoegde orgaan geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
8. Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in lid 1 omschreven verplichting vorderen.
Uitleg in duidelijke taal
1. De rechtspersoon verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een registeraccountant, aan een Accountant-Administratieconsulent ten aanzien van wie in het accountantsregister een aantekening is geplaatst als bedoeld in artikel 36, tweede lid, onderdeel i, van de Wet op het accountantsberoep of aan een wettelijke auditor als bedoeld in artikel 27, eerste lid, van de Wet toezicht accountantsorganisaties. De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin accountants die mogen worden aangewezen, samenwerken. Indien een rechtspersoon tevens een organisatie van openbaar belang is als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel l, van de Wet toezicht accountantsorganisaties, wordt door deze rechtspersoon aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten medegedeeld welke accountant of accountantsorganisatie wordt beoogd voor het uitvoeren van een opdracht tot onderzoek van de jaarrekening van de rechtspersoon. Deze mededeling geschiedt voordat tot de verlening van die opdracht, bedoeld in het tweede lid, is overgegaan. Onze Minister van Financiën stelt bij ministeriele regeling nadere regels over deze mededeling.
Dit lid bepaalt dat de rechtspersoon de taak om de jaarrekening te onderzoeken moet opdragen aan een registeraccountant, een Accountant-Administratieconsulent met een specifieke aantekening in het accountantsregister (zoals bedoeld in artikel 36, tweede lid, onderdeel i, van de Wet op het accountantsberoep), of een wettelijke auditor (zoals bedoeld in artikel 27, eerste lid, van de Wet toezicht accountantsorganisaties). Deze opdracht kan ook worden gegeven aan een organisatie waarin accountants die hiervoor in aanmerking komen, samenwerken. Als een rechtspersoon ook een organisatie van openbaar belang is (zoals gedefinieerd in artikel 1, eerste lid, onderdeel l, van de Wet toezicht accountantsorganisaties), dan moet deze rechtspersoon de Stichting Autoriteit Financiële Markten informeren over welke accountant of accountantsorganisatie zij van plan is in te schakelen voor het onderzoek van de jaarrekening. Deze mededeling moet plaatsvinden voordat de opdracht, zoals genoemd in het tweede lid, daadwerkelijk wordt verleend. De Minister van Financiën zal via een ministeriële regeling verdere regels opstellen met betrekking tot deze mededeling.
2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, of ontbreekt deze, dan is de raad van commissarissen bevoegd. Ontbreekt een raad van commissarissen, dan is het bestuur bevoegd. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden. De algemene vergadering hoort de accountant op diens verlangen omtrent de intrekking van een hem verleende opdracht of omtrent het hem kenbaar gemaakte voornemen daartoe. Het bestuur en de accountant stellen de Stichting Autoriteit Financiële Markten onverwijld in kennis van de intrekking van de opdracht door de rechtspersoon of tussentijdse beëindiging ervan door de accountant en geven hiervoor een afdoende motivering.
Dit lid regelt wie bevoegd is om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening te verlenen. In eerste instantie is de algemene vergadering bevoegd. Als de algemene vergadering dit niet doet, of als er geen algemene vergadering is, dan is de raad van commissarissen bevoegd. Als er geen raad van commissarissen is, dan is het bestuur bevoegd. De keuze voor een accountant wordt niet beperkt door enige voordracht. De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door het orgaan dat de opdracht oorspronkelijk heeft verleend. Intrekking van de opdracht is alleen mogelijk op basis van gegronde redenen; een meningsverschil over verslaggevingsmethoden of controlewerkzaamheden valt hier niet onder. Als de accountant dit wenst, wordt hij door de algemene vergadering gehoord over de intrekking van zijn opdracht of over het voornemen daartoe. Het bestuur en de accountant moeten de Stichting Autoriteit Financiële Markten direct informeren als de rechtspersoon de opdracht intrekt of als de accountant de opdracht tussentijds beëindigt, en zij moeten hiervoor een duidelijke reden geven.
3. De accountant onderzoekt of de jaarrekening het in artikel 362 lid 1 vereiste inzicht geeft. Hij gaat voorts na, of de jaarrekening aan de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften voldoet, of het bestuursverslag overeenkomstig deze titel is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of het bestuursverslag in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat, en of de in artikel 392 lid 1, onderdelen b tot en met f, vereiste gegevens zijn toegevoegd.
Dit lid beschrijft de taken van de accountant. De accountant controleert of de jaarrekening het inzicht biedt dat artikel 362 lid 1 vereist. Verder controleert hij of de jaarrekening voldoet aan de wettelijke voorschriften, of het bestuursverslag is opgesteld volgens de regels van deze titel en overeenstemt met de jaarrekening. Ook onderzoekt de accountant of het bestuursverslag, gebaseerd op de kennis en het begrip van de rechtspersoon en zijn omgeving die tijdens het jaarrekeningonderzoek zijn opgedaan, materiële onjuistheden bevat, en of de gegevens die vereist zijn volgens artikel 392 lid 1, onderdelen b tot en met f, zijn toegevoegd.
4. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur. Hij maakt daarbij ten minste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking.
Dit lid stelt dat de accountant over zijn onderzoek rapporteert aan de raad van commissarissen en aan het bestuur. In zijn verslag moet hij minstens zijn bevindingen vermelden over de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking.
5. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De accountant kan een afzonderlijke verklaring afgeven voor de enkelvoudige jaarrekening en voor de geconsolideerde jaarrekening. De accountantsverklaring omvat ten minste:
Dit lid bepaalt dat de accountant de resultaten van zijn onderzoek presenteert in een verklaring over de getrouwheid (betrouwbaarheid en juistheid) van de jaarrekening. De accountant mag een aparte verklaring opstellen voor de enkelvoudige jaarrekening en voor de geconsolideerde jaarrekening. De accountantsverklaring moet minimaal de volgende elementen bevatten:
a. een vermelding op welke jaarrekening het onderzoek betrekking heeft en welke wettelijke voorschriften op de jaarrekening toepasselijk zijn;
Dit betekent een specificatie van de jaarrekening die is onderzocht en de wettelijke regels die daarop van toepassing zijn.
b. een beschrijving van de reikwijdte van het onderzoek, waarin ten minste wordt vermeld welke richtlijnen voor de accountantscontrole in acht zijn genomen;
Dit betekent een omschrijving van de omvang van het onderzoek, waarbij minimaal wordt aangegeven welke controlestandaarden zijn gevolgd.
c. een oordeel of de jaarrekening het vereiste inzicht geeft en aan de bij en krachtens de wet gestelde regels voldoet;
Dit betekent een uitspraak over of de jaarrekening het noodzakelijke inzicht verschaft en voldoet aan de wettelijke vereisten.
d. een verwijzing naar bepaalde zaken waarop de accountant in het bijzonder de aandacht vestigt, zonder een verklaring als bedoeld in lid 6, onderdeel b, af te geven;
Dit betekent een verwijzing naar specifieke punten waar de accountant extra aandacht op vestigt, zonder dat dit leidt tot een verklaring met beperking zoals genoemd in lid 6, onderdeel b.
e. een vermelding van de gebleken tekortkomingen naar aanleiding van het onderzoek overeenkomstig lid 3 of het bestuursverslag overeenkomstig deze titel is opgesteld en of de in artikel 392 lid 1, onder b tot en met f, vereiste gegevens zijn toegevoegd;
Dit betekent een vermelding van de tekortkomingen die tijdens het onderzoek volgens lid 3 zijn geconstateerd, óf een vermelding dat het bestuursverslag is opgesteld overeenkomstig deze titel én dat de vereiste gegevens volgens artikel 392 lid 1, onderdelen b tot en met f, zijn toegevoegd.
f. een oordeel over de verenigbaarheid van het bestuursverslag met de jaarrekening;
Dit betekent een uitspraak over of het bestuursverslag in overeenstemming is met de jaarrekening.
g. een oordeel of er, in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden in het bestuursverslag zijn gebleken onder opgave van de aard van die onjuistheden;
Dit betekent een uitspraak over of er, gebaseerd op de kennis en het begrip van de rechtspersoon en diens omgeving verkregen tijdens het jaarrekeningonderzoek, materiële fouten in het bestuursverslag zijn gevonden, inclusief een beschrijving van de aard van deze fouten.
h. een verklaring betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die gerede twijfel kunnen doen rijzen of de rechtspersoon zijn werkzaamheden voort kan zetten;
Dit betekent een verklaring over belangrijke onzekerheden die samenhangen met gebeurtenissen of omstandigheden die serieuze twijfel kunnen oproepen over de vraag of de rechtspersoon zijn bedrijfsactiviteiten kan voortzetten (continuïteit).
i. een vermelding van de vestigingsplaats van de accountantsorganisatie.
Dit betekent de vermelding van de plaats waar de accountantsorganisatie is gevestigd.
6. De accountantsverklaring, bedoeld in lid 5, heeft de vorm van:
Dit lid specificeert dat de accountantsverklaring, zoals beschreven in lid 5, een van de volgende vormen aanneemt:
a. een goedkeurende verklaring;
Dit is een verklaring waarin de accountant de jaarrekening zonder voorbehoud goedkeurt.
b. een verklaring met beperking;
Dit is een verklaring waarin de accountant de jaarrekening goedkeurt, maar met bepaalde bedenkingen of beperkingen.
c. een afkeurende verklaring;
Dit is een verklaring waarin de accountant de jaarrekening afkeurt.
d. een verklaring van oordeelonthouding.
Dit is een verklaring waarin de accountant aangeeft geen oordeel te kunnen vormen over de jaarrekening.
De accountant ondertekent en dagtekent de accountantsverklaring.
Dit betekent dat de accountant zijn handtekening en de datum op de accountantsverklaring moet plaatsen.
7. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien het daartoe bevoegde orgaan geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
Dit lid stelt dat de jaarrekening niet kan worden goedgekeurd (vastgesteld) als het orgaan dat daartoe bevoegd is, de accountantsverklaring die bij de jaarrekening had moeten zitten, niet heeft kunnen inzien. Een uitzondering hierop is als in de overige gegevens een geldige reden wordt gegeven waarom de verklaring ontbreekt.
8. Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in lid 1 omschreven verplichting vorderen.
Dit lid geeft aan dat elke persoon of entiteit met een gerechtvaardigd belang (belanghebbende) van de rechtspersoon kan eisen dat deze voldoet aan de verplichting die in lid 1 is beschreven (namelijk het laten onderzoeken van de jaarrekening door een accountant).