Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon. Indien de internationale vertakking van zijn groep dit rechtvaardigt kan de rechtspersoon de jaarrekening opstellen naar de normen die in het maatschappelijk verkeer in een van de andere lidstaten van de Europese Gemeenschappen als aanvaardbaar worden beschouwd en het in de eerste volzin bedoelde inzicht geven.

Dit betekent dat de jaarrekening, volgens normen die algemeen geaccepteerd zijn in de maatschappij, een dusdanig beeld moet schetsen dat men een weloverwogen mening kan vormen over het bezit (vermogen) en de winst of het verlies (resultaat) van de rechtspersoon. Ook moet de jaarrekening, voor zover dit mogelijk is gezien de aard ervan, inzicht geven in de mate waarin de rechtspersoon aan zijn financiële verplichtingen op lange termijn kan voldoen (solvabiliteit) en op korte termijn (liquiditeit). Als de internationale activiteiten van de groep waartoe de rechtspersoon behoort dit rechtvaardigen, mag de rechtspersoon de jaarrekening opmaken volgens de normen die in een andere EU-lidstaat algemeen geaccepteerd zijn en die hetzelfde inzicht bieden als eerder genoemd.

2. De balans met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het vermogen en zijn samenstelling in actief- en passiefposten op het einde van het boekjaar weer. De balans mag het vermogen weergeven, zoals het wordt samengesteld met inachtneming van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, of, zolang deze niet vaststaat, met inachtneming van het voorstel daartoe. Bovenaan de balans wordt aangegeven of daarin de bestemming van het resultaat is verwerkt.

Dit houdt in dat de balans, samen met de bijbehorende toelichting, op een getrouwe, duidelijke en systematische manier de omvang van het vermogen en hoe dit is opgebouwd uit bezittingen (actiefposten) en schulden/eigen vermogen (passiefposten) aan het einde van het boekjaar moet laten zien. De balans mag het vermogen tonen zoals het eruitziet na de beslissing over wat er met de winst gebeurt of hoe het verlies wordt verwerkt. Als deze beslissing nog niet definitief is, mag de balans het vermogen tonen rekening houdend met het voorstel hierover. Boven aan de balans moet worden vermeld of de bestemming van de winst of het verlies (resultaat) hierin is meegenomen.

3. De winst- en verliesrekening met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het resultaat van het boekjaar en zijn afleiding uit de posten van baten en lasten weer.

Dit betekent dat de winst- en verliesrekening, inclusief de toelichting, op een getrouwe, duidelijke en systematische wijze de omvang van de winst of het verlies (resultaat) van het boekjaar moet weergeven, en hoe dit resultaat is voortgekomen uit de opbrengsten (baten) en kosten (lasten).

4. Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde inzicht dit vereist, verstrekt de rechtspersoon in de jaarrekening gegevens ter aanvulling van hetgeen in de bijzondere voorschriften van en krachtens deze titel wordt verlangd. Indien dit noodzakelijk is voor het verschaffen van dat inzicht, wijkt de rechtspersoon van die voorschriften af; de reden van deze afwijking wordt in de toelichting uiteengezet, voor zover nodig onder opgaaf van de invloed ervan op vermogen en resultaat.

Dit houdt in dat als het nodig is om het inzicht te geven zoals beschreven in lid 1, de rechtspersoon extra informatie (gegevens) in de jaarrekening moet opnemen, bovenop wat al wordt geëist door de specifieke regels van deze titel (Titel 9 Boek 2 BW). Als het voor dit inzicht noodzakelijk is, mag de rechtspersoon afwijken van die regels. De reden voor deze afwijking moet dan in de toelichting worden uitgelegd, en indien nodig moet ook worden vermeld wat de invloed van deze afwijking is op het vermogen en het resultaat.

5. De baten en lasten van het boekjaar worden in de jaarrekening opgenomen, onverschillig of zij tot ontvangsten of uitgaven in dat boekjaar hebben geleid.

Dit betekent dat alle opbrengsten (baten) en kosten (lasten) die betrekking hebben op het boekjaar in de jaarrekening moeten worden opgenomen, ongeacht of deze in datzelfde boekjaar daadwerkelijk zijn ontvangen (ontvangsten) of betaald (uitgaven).

6. De jaarrekening wordt vastgesteld met inachtneming van hetgeen omtrent de financiële toestand op de balansdatum is gebleken tussen het opmaken van de jaarrekening en de algemene vergadering waarin zij wordt behandeld, voor zover dat onontbeerlijk is voor het in lid 1 bedoelde inzicht. Blijkt nadien dat de jaarrekening in ernstige mate tekortschiet in het geven van dit inzicht, dan bericht het bestuur daaromtrent onverwijld aan de leden of aandeelhouders en deponeert een mededeling daaromtrent bij het handelsregister; bij de mededeling wordt een accountantsverklaring gevoegd, indien de jaarrekening overeenkomstig artikel 393 is onderzocht. Een rechtspersoon waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht wordt geacht te hebben voldaan aan de verplichting om de mededeling, bedoeld in tweede volzin, te deponeren bij het handelsregister, indien zij de mededeling op grond van artikel 5:25m, vijfde lid, van die wet heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten.

Dit houdt in dat bij het definitief maken (vaststellen) van de jaarrekening rekening moet worden gehouden met feiten over de financiële situatie op de balansdatum die bekend zijn geworden in de periode tussen het opstellen van de jaarrekening en de algemene vergadering waar deze wordt besproken, maar alleen als dit absoluut noodzakelijk (onontbeerlijk) is voor het verkrijgen van het inzicht zoals bedoeld in lid 1. Als later blijkt dat de jaarrekening ernstig tekortschiet in het geven van dit inzicht, moet het bestuur de leden of aandeelhouders hierover direct (onverwijld) informeren en een bericht hierover neerleggen (deponeren) bij het handelsregister. Als de jaarrekening is gecontroleerd door een accountant (overeenkomstig artikel 393), moet bij dit bericht een accountantsverklaring worden gevoegd. Een rechtspersoon wiens aandelen of andere waardepapieren (effecten) verhandeld mogen worden op een gereguleerde markt (zoals bedoeld in de Wet op het financieel toezicht) wordt geacht aan de plicht tot deponering bij het handelsregister te hebben voldaan als zij de mededeling heeft gestuurd naar de Autoriteit Financiële Markten, zoals vereist in artikel 5:25m, vijfde lid, van die wet.

7. Indien de werkzaamheid van de rechtspersoon of de internationale vertakking van zijn groep dat rechtvaardigt, mag de jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld in een vreemde geldeenheid. De posten worden in de Nederlandse taal omschreven, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.

Dit betekent dat als de activiteiten van de rechtspersoon of de internationale activiteiten van zijn groep dit rechtvaardigen, de jaarrekening (of alleen de samengevoegde jaarrekening van de groep, de geconsolideerde jaarrekening) mag worden opgesteld in een buitenlandse munteenheid. De verschillende onderdelen (posten) in de jaarrekening moeten in het Nederlands worden beschreven, tenzij de algemene vergadering heeft besloten om een andere taal te gebruiken.

8. Een rechtspersoon kan de jaarrekening opstellen volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden, mits de rechtspersoon daarbij alle voor hem van toepassing zijnde vastgestelde en goedgekeurde standaarden toepast. Een rechtspersoon die de geconsolideerde jaarrekening opstelt volgens deze titel, kan niet de enkelvoudige jaarrekening opstellen volgens de vastgestelde en goedgekeurde standaarden. Een rechtspersoon die de geconsolideerde jaarrekening opstelt volgens de in de eerste zin van dit lid genoemde standaarden, kan in de enkelvoudige jaarrekening de waarderingsgrondslagen toepassen die hij ook in de geconsolideerde jaarrekening heeft toegepast.

Dit houdt in dat een rechtspersoon ervoor kan kiezen de jaarrekening op te stellen volgens de internationale boekhoudstandaarden (IFRS) die zijn vastgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Commissie. Voorwaarde is wel dat de rechtspersoon dan alle voor hem relevante vastgestelde en goedgekeurde standaarden gebruikt. Als een rechtspersoon de geconsolideerde jaarrekening opstelt volgens de regels van Titel 9 Boek 2 BW, mag hij de enkelvoudige (individuele) jaarrekening niet opstellen volgens die internationale standaarden. Echter, als een rechtspersoon de geconsolideerde jaarrekening opstelt volgens de genoemde internationale standaarden, mag hij in zijn enkelvoudige jaarrekening dezelfde methoden voor het waarderen van posten (waarderingsgrondslagen) gebruiken als in de geconsolideerde jaarrekening.

9. De rechtspersoon die de jaarrekening opstelt volgens de in lid 8 bedoelde standaarden, past van deze titel slechts de afdelingen 7 tot en met 10 en de artikelen 362, lid 6, een na laatste volzin, lid 7, laatste volzin en lid 10, 365 lid 2, 373, 379 leden 1 en 2, 380b, onderdeel d, 382, 382a, 383, 383b tot en met 383e, 389 leden 8 en 10, en 390 toe. Banken passen tevens artikel 421 lid 5 toe. Verzekeraars passen tevens artikel 441 lid 10 toe.

Dit betekent dat als een rechtspersoon zijn jaarrekening opstelt volgens de internationale standaarden (IFRS) zoals genoemd in lid 8, hij van Titel 9 Boek 2 BW alleen de afdelingen 7 tot en met 10 hoeft toe te passen, plus een specifieke lijst van artikelen en leden, namelijk: artikel 362, lid 6 (de een na laatste zin), lid 7 (de laatste zin) en lid 10; artikel 365 lid 2; artikel 373; artikel 379 leden 1 en 2; artikel 380b, onderdeel d; artikel 382; artikel 382a; artikel 383; artikelen 383b tot en met 383e; artikel 389 leden 8 en 10; en artikel 390. Voor banken geldt aanvullend dat zij ook artikel 421 lid 5 moeten toepassen. Voor verzekeraars geldt aanvullend dat zij ook artikel 441 lid 10 moeten toepassen.

10. De rechtspersoon vermeldt in de toelichting volgens welke standaarden de jaarrekening is opgesteld.

Dit houdt in dat de rechtspersoon in de toelichting bij de jaarrekening moet aangeven welke set van regels of normen (standaarden) is gebruikt bij het opstellen van de jaarrekening.