Burgerlijk Wetboek Boek 2

a. indien het betreft een vereniging, een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij: de leden van de rechtspersoon ten getale van ten minste 300, of zoveel leden als ten minste een tiende gedeelte van het ledental uitmaken, of zoveel leden als tezamen bevoegd zijn tot het uitbrengen van ten minste een tiende gedeelte der stemmen in de algemene vergadering of zoveel minder als de statuten bepalen;

Dit subonderdeel specificeert dat, wanneer het gaat om een vereniging, een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij, de volgende leden van de rechtspersoon bevoegd zijn:

• ten minste 300 leden; of
• een aantal leden dat minstens een tiende deel van het totale aantal leden vertegenwoordigt; of
• een aantal leden dat gezamenlijk het recht heeft om minstens een tiende deel van de stemmen in de algemene vergadering uit te brengen;
• of een kleiner aantal zoals in de statuten van de rechtspersoon is vastgelegd.

b. indien het betreft een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een geplaatst kapitaal van maximaal € 22,5 miljoen: een of meer houders van aandelen of van certificaten van aandelen, die alleen of gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of rechthebbenden zijn op een bedrag van aandelen of certificaten daarvan tot een nominale waarde van € 225 000 of zoveel minder als de statuten bepalen;

Dit subonderdeel regelt de bevoegdheid voor naamloze vennootschappen (NV's) of besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV's) met een geplaatst kapitaal tot en met € 22,5 miljoen. In dit geval zijn bevoegd:

• een of meer houders van aandelen of van certificaten van aandelen die, individueel of samen, minstens een tiende deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen; of
• rechthebbenden op aandelen of certificaten daarvan met een totale nominale waarde van € 225.000;
• of een lager percentage of bedrag zoals in de statuten is bepaald.

c. indien het betreft een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een geplaatst kapitaal van meer dan € 22,5 miljoen: een of meer houders van aandelen of van certificaten van aandelen, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of zoveel minder als de statuten bepalen;

Dit subonderdeel betreft NV's of BV's met een geplaatst kapitaal van meer dan € 22,5 miljoen. Hiervoor geldt dat bevoegd zijn:

• een of meer houders van aandelen of van certificaten van aandelen die, individueel of samen, minstens een honderdste deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen;
• of een kleiner percentage zoals in de statuten is vastgelegd.

d. in afwijking van de onderdelen b en c, indien het betreft een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is: een of meer houders van aandelen of van certificaten van aandelen, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of ten minste een waarde vertegenwoordigen van € 20 miljoen volgens de slotkoers op de laatste handelsdag voor indiening van het verzoek, of zoveel minder als de statuten bepalen;

Dit subonderdeel vormt een uitzondering op subonderdelen b en c voor NV's of BV's waarvan aandelen of certificaten verhandeld worden op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit (zoals gedefinieerd in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, of een vergelijkbaar systeem in een niet-EU-lidstaat). In dit geval zijn bevoegd:

• een of meer houders van aandelen of certificaten van aandelen die, individueel of samen, minstens een honderdste deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen; of
• een of meer houders van aandelen of certificaten van aandelen die een waarde vertegenwoordigen van minstens € 20 miljoen, berekend op basis van de slotkoers op de laatste handelsdag vóór het indienen van het verzoek;
• of een kleiner percentage of bedrag zoals in de statuten is bepaald.

e. de rechtspersoon als bedoeld in artikel 344;

Dit subonderdeel stelt dat de rechtspersoon zelf, zoals omschreven in artikel 344, bevoegd is het verzoek in te dienen.

f. degenen, aan wie daartoe bij de statuten of bij overeenkomst met de rechtspersoon de bevoegdheid is toegekend.

Dit subonderdeel geeft aan dat ook degenen bevoegd zijn aan wie deze bevoegdheid expliciet is verleend in de statuten van de rechtspersoon of via een overeenkomst met de rechtspersoon.

2. Voor de toepassing van lid 1, onderdeel e, kan het verzoek namens de rechtspersoon ook worden ingediend door de raad van commissarissen of, indien toepassing is gegeven aan artikel 129a of 239a, door de niet uitvoerende bestuurders. Voor de toepassing van dit lid wordt met een raad van commissarissen gelijkgesteld een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van de rechtspersoon is ingesteld.

Dit lid verduidelijkt dat met betrekking tot de bevoegdheid van de rechtspersoon zelf (zoals genoemd in lid 1, sub e), het verzoek namens de rechtspersoon ook kan worden ingediend door de raad van commissarissen. Indien artikel 129a of 239a (betreffende een monistisch bestuursmodel) van toepassing is, kan het verzoek ook worden ingediend door de niet-uitvoerende bestuurders. Voor dit lid wordt een toezichthoudend orgaan dat volgens de statuten is ingesteld, gelijkgesteld aan een raad van commissarissen.

3. Onverminderd lid 1, onderdeel e, kan het verzoek in geval van faillissement van de rechtspersoon ook worden ingediend door de curator. Artikel 349 is niet van toepassing.

Dit lid stelt dat, naast de bevoegdheid van de rechtspersoon zelf (genoemd in lid 1, sub e), de curator in het geval van een faillissement van de rechtspersoon ook bevoegd is het verzoek in te dienen. Artikel 349 (dat gaat over het vooraf kenbaar maken van bezwaren tegen het beleid) is in dat geval niet van toepassing.