Artikel 345 (Verzoek enquête rechtspersoon Ondernemingskamer)
1. Op schriftelijk verzoek van degenen die krachtens de artikelen 346 en 347 daartoe bevoegd zijn, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam een of meer personen benoemen tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon, hetzij in de gehele omvang daarvan, hetzij met betrekking tot een gedeelte of een bepaald tijdvak. Onder het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon zijn mede begrepen het beleid en de gang van zaken van een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan de rechtspersoon volledig aansprakelijke vennoot is.
2. De advocaat-generaal bij het ressortsparket kan om redenen van openbaar belang een verzoek doen tot het instellen van een onderzoek als bedoeld in het eerste lid. Hij kan ter voorbereiding van een verzoek een of meer deskundige personen belasten met het inwinnen van inlichtingen over het beleid en de gang van zaken van de rechtspersoon. De rechtspersoon is verplicht de gevraagde inlichtingen te verschaffen en desgevraagd ook inzage in zijn boeken en bescheiden te geven aan de deskundigen.
Uitleg in duidelijke taal
1. Op schriftelijk verzoek van degenen die krachtens de artikelen 346 en 347 daartoe bevoegd zijn, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam een of meer personen benoemen tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon, hetzij in de gehele omvang daarvan, hetzij met betrekking tot een gedeelte of een bepaald tijdvak. Onder het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon zijn mede begrepen het beleid en de gang van zaken van een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan de rechtspersoon volledig aansprakelijke vennoot is.
Dit betekent dat de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, na een schriftelijk verzoek van degenen die volgens de artikelen 346 en 347 daartoe bevoegd zijn, een of meer personen kan aanwijzen. Deze personen hebben dan de taak een onderzoek in te stellen naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon. Dit onderzoek kan de gehele rechtspersoon betreffen (in de gehele omvang daarvan), of slechts een gedeelte daarvan, of een specifiek tijdvak. Het begrip 'beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon' omvat ook (zijn mede begrepen) het beleid en de gang van zaken van een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma, mits de rechtspersoon daarin een volledig aansprakelijke vennoot is.
2. De advocaat-generaal bij het ressortsparket kan om redenen van openbaar belang een verzoek doen tot het instellen van een onderzoek als bedoeld in het eerste lid. Hij kan ter voorbereiding van een verzoek een of meer deskundige personen belasten met het inwinnen van inlichtingen over het beleid en de gang van zaken van de rechtspersoon. De rechtspersoon is verplicht de gevraagde inlichtingen te verschaffen en desgevraagd ook inzage in zijn boeken en bescheiden te geven aan de deskundigen.
Dit betekent dat de advocaat-generaal bij het ressortsparket de bevoegdheid heeft om, indien er redenen van openbaar belang zijn, een verzoek in te dienen voor het instellen van een onderzoek zoals omschreven in het eerste lid van dit artikel. Ter voorbereiding van zo'n verzoek mag de advocaat-generaal een of meer deskundige personen de opdracht geven om inlichtingen te verzamelen (inwinnen) over het beleid en de gang van zaken van de betreffende rechtspersoon. De rechtspersoon is dan verplicht om de gevraagde inlichtingen te verstrekken. Als de deskundigen daarom vragen (desgevraagd), moet de rechtspersoon hen ook inzage geven in zijn boeken en bescheiden.
Gerelateerde rechtspraak
ECLI:NL:HR:2020:600 - Rechtspersoon mag inzage in vertrouwelijke juridische adviezen weigeren tijdens enquête - 2 april 2020
Een rechtspersoon in een enquêteprocedure heeft geen afgeleid verschoningsrecht, maar wel een gerechtvaardigd belang om inzage in vertrouwelijke communicatie met een advocaat of notaris te weigeren. Dit recht geldt ook als de informatie in notulen of bestuursbesluiten is opgenomen.
ECLI:NL:HR:2005:AS5010 - Hoge Raad - 7 april 2005
ECLI:NL:HR:2007:AZ8210 - Hoge Raad - 29 maart 2007
ECLI:NL:HR:1990:AC1234 - Hoge Raad - 9 januari 1990
ECLI:NL:HR:2014:1652 - Toetsing handelen door Ondernemingskamer benoemde functionaris in enquêteprocedure - 10 juli 2014
De Ondernemingskamer toetst bezwaren tegen een door haar benoemde bestuurder of beheerder met terughoudendheid. Ontheffing is slechts mogelijk als de functionaris kennelijk onredelijk heeft gehandeld of zal handelen, waarbij de Ondernemingskamer rekening houdt met alle omstandigheden van het geval.
ECLI:NL:HR:2005:AR8899 - Hoge Raad - 3 februari 2005
ECLI:NL:HR:2000:AA7245 - Hoge Raad - 26 september 2000
ECLI:NL:HR:2011:BO7067 - Inter Access: Onmiddellijke voorziening Ondernemingskamer mag ingrijpen in bevoegdheidsverdeling vennootschap - 24 februari 2011
De Ondernemingskamer kan op grond van art. 2:349a BW een onmiddellijke voorziening treffen die tijdelijk inbreuk maakt op de wettelijke bevoegdheidsverdeling, zoals het machtigen van het bestuur tot uitgifte van aandelen zonder aandeelhoudersbesluit. Dit is toegestaan als de toestand van de vennootschap dit noodzakelijk maakt.
ECLI:NL:HR:2011:BP4943 - Enquêterecht: Beneficiary van trust geen aandeelhouder met enquêtebevoegdheid - 7 april 2011
De Hoge Raad oordeelt dat een 'primary beneficiary' van een buitenlandse trust, die via tussenvennootschappen indirect de aandelen in een Nederlandse BV houdt, geen enquêterecht heeft. Het enkele economisch belang is onvoldoende om gelijkgesteld te worden met een aandeelhouder of certificaathouder conform artikel 2:346 BW.