Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Op verzoek van een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kan de ondernemingskamer bevelen dat van een stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel het stemrecht op het aandeel overgaat op de houder van het aandeel, indien die vruchtgebruiker of pandhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat in redelijkheid niet kan worden geduld dat hij het stemrecht blijft uitoefenen.

Dit lid bepaalt dat de ondernemingskamer een bevel kan uitvaardigen op verzoek van een of meer houders van aandelen die, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, minimaal een derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap verschaffen. Dit bevel kan inhouden dat het stemrecht dat verbonden is aan een aandeel, overgaat van een stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel naar de houder van het aandeel (de eigenaar). Een dergelijk bevel kan worden gegeven indien de betreffende vruchtgebruiker of pandhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap op een dusdanige wijze schaadt, dat het in redelijkheid niet kan worden geduld (geaccepteerd) dat hij het stemrecht blijft uitoefenen.

2. Artikel 336a, leden 2 tot en met 5 en artikel 339 lid 2 zijn van toepassing en de artikelen 337 en 338 leden 1 en 3, tweede volzin, zijn van overeenkomstige toepassing, in dier voege dat in het geval van artikel 338 lid 1 de vruchtgebruiker of pandhouder het vruchtgebruik of het pandrecht niet op een ander kan doen overgaan.

Dit lid stelt dat artikel 336a, leden 2 tot en met 5, en artikel 339 lid 2 direct van toepassing zijn op de in lid 1 beschreven situatie. Bovendien zijn de artikelen 337 en 338 leden 1 en 3, tweede volzin, van overeenkomstige toepassing. Dit laatste betekent dat deze artikelen op een vergelijkbare manier gelden, in dier voege dat (met dien verstande dat of met die uitwerking dat) in het specifieke geval van artikel 338 lid 1, de vruchtgebruiker of pandhouder zijn vruchtgebruik of pandrecht niet op een ander kan doen overgaan (niet kan overdragen aan een ander).

3. Indien het verzoek tot overgang van het stemrecht is toegewezen, vindt de overgang plaats door het in kracht van gewijsde gaan van de beschikking.

Dit lid verduidelijkt dat wanneer het verzoek tot overgang van het stemrecht (zoals bedoeld in lid 1) door de ondernemingskamer wordt toegewezen (goedgekeurd), de daadwerkelijke overgang van het stemrecht plaatsvindt op het moment dat de beschikking (de rechterlijke uitspraak hierover) in kracht van gewijsde is gegaan. Dit betekent dat de beschikking definitief en onherroepelijk is geworden, waartegen geen gewone rechtsmiddelen meer openstaan.