Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. De verweerder is verplicht binnen twee weken nadat hem een afschrift van de beschikking als bedoeld in artikel 340 lid 1 is betekend, zijn aandelen aan de verzoekers te leveren en de verzoekers zijn verplicht de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs te aanvaarden, behoudens het bepaalde in lid 2. Was de beschikking niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat de beschikking alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. De aanvaarding geschiedt zoveel mogelijk naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders wordt overeengekomen. Met verzoekers worden gelijkgesteld de aandeelhouders die in hun verweerschrift de wens te kennen hebben gegeven in dezelfde positie als de verzoekers te worden geplaatst.

Dit lid bepaalt dat de verweerder de plicht heeft om binnen een termijn van twee weken nadat een afschrift van de beschikking, zoals genoemd in artikel 340 lid 1, aan hem is betekend, zijn aandelen aan de verzoekers te leveren. De verzoekers zijn op hun beurt verplicht deze aandelen te aanvaarden tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs. Dit is onder voorbehoud (behoudens) van wat in lid 2 is bepaald. Indien de beschikking niet uitvoerbaar bij voorraad was verklaard, dan heeft de betekening ervan pas het in de eerste zin genoemde gevolg (de leverings- en aanvaardingsplicht) indien deze betekening plaatsvindt nadat de beschikking alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. De aanvaarding van de aandelen door de verzoekers gebeurt zoveel mogelijk naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij zij anders overeenkomen. Aandeelhouders die in hun verweerschrift de wens te kennen hebben gegeven om in dezelfde positie als de verzoekers te worden geplaatst, worden met de verzoekers gelijkgesteld.

2. Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze ingevolge artikel 195 of een regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de aandelen onverwijld nadat een afschrift van de beschikking aan haar is betekend, schriftelijk namens de verweerder aan de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke of statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen een maand na verzending van de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Binnen een week na het verstrijken van deze termijn deelt de vennootschap aan de verweerder en de verzoekers mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De verweerder is verplicht onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of de anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling. Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing.

Dit lid beschrijft de procedure indien de aandeelhouder die zijn aandelen moet vervreemden, op grond van artikel 195 of een statutaire regeling verplicht is deze eerst aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders of aan anderen. In dat geval zal de vennootschap, onverwijld nadat een afschrift van de beschikking aan haar is betekend, de aandelen schriftelijk namens de verweerder aanbieden aan deze mede-aandeelhouders of anderen. Dit gebeurt zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de betreffende wettelijke of statutaire aanbiedingsregeling. De vennootschap deelt daarbij ook de vastgestelde prijs mee. De mede-aandeelhouders of anderen kunnen dit aanbod aanvaarden door binnen een maand na verzending van de mededeling hiervan schriftelijk kennis te geven aan de vennootschap. Binnen een week nadat deze maand verstreken is, informeert de vennootschap de verweerder en de verzoekers of, en zo ja, hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De verweerder is dan verplicht om onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen te leveren aan degenen die hebben aanvaard, tegen gelijktijdige betaling. De tweede zin van lid 1 (betreffende de uitvoerbaarheid bij voorraad en onherroepelijkheid) is hierop van overeenkomstige toepassing.

3. Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan de verweerder die tot gelijktijdige levering wilde overgaan wordt voldaan, vindt lid 1 toepassing ten aanzien van de aandelen, de overgebleven aandelen of de aandelen waarvoor niet tijdig betaling is ontvangen.

Dit lid regelt de situatie waarin, volgend op de procedure in lid 2, geen aandelen zijn aanvaard, of minder aandelen zijn aanvaard dan er waren aangeboden. Het geldt ook als de vastgestelde prijs niet binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap over de toewijzing wordt betaald aan de verweerder die tot gelijktijdige levering wilde overgaan. In deze gevallen wordt de regeling van lid 1 van toepassing op alle aandelen (als niets is aanvaard of betaald), de overgebleven aandelen (als een deel is aanvaard en betaald), of de aandelen waarvoor niet tijdig is betaald.

4. Blijft de verweerder in gebreke met de levering van zijn aandelen, dan levert de vennootschap namens hem de aandelen tegen gelijktijdige betaling.

Dit lid bepaalt dat als de verweerder zijn verplichting tot levering van de aandelen niet nakomt (in gebreke blijft), de vennootschap de aandelen namens de verweerder zal leveren, tegen gelijktijdige betaling.

5. Blijven een of meer verzoekers in gebreke met de aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige verzoekers verplicht om binnen twee weken nadat dit is komen vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling te aanvaarden, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn aandelenbezit.

Dit lid stelt dat indien een of meer verzoekers hun verplichting tot aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs niet nakomen (in gebreke blijven), de overige verzoekers verplicht zijn. Deze verplichting houdt in dat zij binnen twee weken nadat het verzuim is vastgesteld, de betreffende aandelen alsnog moeten aanvaarden tegen gelijktijdige betaling. Dit gebeurt voor ieder van hen zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn of haar aandelenbezit.

6. Is een verzoeker aandeelhouder ten titel van beheer, dan zijn naast hem de certificaathouders die met het indienen van het verzoek hebben ingestemd, aansprakelijk voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. Blijven een of meer van deze certificaathouders in gebreke, dan zijn de overige certificaathouders die met het indienen van het verzoek hebben ingestemd verplicht dat deel te voldoen, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten.

Dit lid behandelt de situatie waarin een verzoeker de aandelen houdt ten titel van beheer (bijvoorbeeld een administratiekantoor). In dat geval zijn niet alleen de beheerder-aandeelhouder, maar ook de certificaathouders die hebben ingestemd met het indienen van het verzoek, hoofdelijk aansprakelijk voor het bedrag dat krachtens dit artikel verschuldigd is. Deze aansprakelijkheid is voor iedere certificaathouder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn of haar bezit aan certificaten. Indien een of meer van deze instemmende certificaathouders in gebreke blijven met betalen, dan zijn de overige instemmende certificaathouders verplicht om dat onbetaalde deel alsnog te voldoen, wederom ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn of haar bezit aan certificaten.

7. Op verzoek van een partij beslist de ondernemingskamer over geschillen betreffende de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing staat geen hogere voorziening open.

Dit lid bepaalt dat de ondernemingskamer bevoegd is om, op verzoek van een van de betrokken partijen, een beslissing te nemen over geschillen die ontstaan bij de uitvoering van de in dit artikel beschreven regeling. Tegen een dergelijke beslissing van de ondernemingskamer is geen hoger beroep (hogere voorziening) mogelijk.