Burgerlijk Wetboek Boek 2

a. indien de door een notaris ondertekende akte van splitsing geen authentiek geschrift is;

Dit houdt in dat een grond voor vernietiging is als de akte van splitsing, die door een notaris ondertekend moet zijn, niet voldoet aan de vereisten van een officieel, rechtsgeldig document (authentiek geschrift).

b. wegens het niet naleven van artikel 334b leden 5 of 6, artikel 334l lid 3 of de eerste zin van artikel 334n lid 2;

Dit betekent dat vernietiging mogelijk is als de bepalingen uit artikel 334b, lid 5 of 6, artikel 334l, lid 3, of de eerste zin van artikel 334n, lid 2, niet zijn nagekomen.

c. wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot vernietiging van een voor de splitsing vereist besluit van de algemene vergadering of, in een stichting, van het bestuur;

Dit houdt in dat vernietiging kan plaatsvinden als een besluit dat nodig was voor de splitsing – genomen door de algemene vergadering (bijvoorbeeld bij een BV of NV) of door het bestuur (bij een stichting) – nietig is (van rechtswege ongeldig), niet van kracht is, of als er een andere reden is waarom dat besluit vernietigd kan worden.

d. wegens het niet naleven van artikel 334m lid 5.

Dit betekent dat vernietiging ook een optie is als de bepalingen van artikel 334m, lid 5, niet zijn nageleefd.

2. Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechter van de woonplaats van de gesplitste rechtspersoon op vordering tegen alle verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon van een lid, aandeelhouder, bestuurder of andere belanghebbende. Een niet door de rechter vernietigde splitsing is geldig.

Dit lid beschrijft de procedure: vernietiging gebeurt via een rechterlijke uitspraak. De bevoegde rechter is die van de woonplaats van de oorspronkelijk gesplitste rechtspersoon. Een vordering (eis) tot vernietiging moet worden ingesteld tegen alle rechtspersonen die door de splitsing iets hebben verkregen én tegen de eventueel voortbestaande gesplitste rechtspersoon. Deze vordering kan worden ingesteld door een lid, aandeelhouder, bestuurder of een andere persoon die daarbij belang heeft (belanghebbende). Als een splitsing niet door de rechter wordt vernietigd, blijft deze geldig.

3. De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt door herstel van het verzuim of door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de openbare registers van de woonplaatsen van de verkrijgende rechtspersonen en de gesplitste rechtspersoon.

Dit betekent dat men niet onbeperkt een vordering tot vernietiging kan instellen. Deze bevoegdheid vervalt als het gemaakte fout (verzuim) is hersteld. De bevoegdheid vervalt ook als er zes maanden zijn verstreken sinds de akte van splitsing is gedeponeerd (nederlegging) bij de openbare registers (zoals het Handelsregister) van de woonplaatsen van zowel de verkrijgende rechtspersonen als de gesplitste rechtspersoon.

4. De splitsing wordt niet vernietigd:

Dit lid noemt situaties waarin de rechter, ondanks een bestaande grond voor vernietiging, de splitsing toch niet zal vernietigen:

a. indien het verzuim binnen een door de rechter te bepalen termijn is hersteld;

Dit betekent dat als de gemaakte fout (verzuim) wordt gecorrigeerd (hersteld) binnen een termijn die de rechter daarvoor stelt, de splitsing niet wordt vernietigd.

b. indien de reeds ingetreden gevolgen van de splitsing bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt.

Dit houdt in dat de splitsing ook niet wordt vernietigd als de gevolgen die al door de splitsing zijn ontstaan, moeilijk of met grote nadelen (bezwaarlijk) teruggedraaid kunnen worden.

5. Heeft de eiser tot vernietiging van de splitsing schade geleden door een verzuim dat tot vernietiging had kunnen leiden, en vernietigt de rechter de splitsing niet, dan kan de rechter de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon veroordelen tot vergoeding van de schade. De rechtspersonen hebben daarvoor verhaal op de schuldigen aan het verzuim en, tot ten hoogste het genoten voordeel, op degenen die door het verzuim zijn bevoordeeld.

Dit betekent dat als de persoon die om vernietiging vraagt (de eiser) schade heeft opgelopen door een fout (verzuim) die eigenlijk tot vernietiging had kunnen leiden, maar de rechter besluit de splitsing niet te vernietigen (bijvoorbeeld op grond van lid 4), de rechter de betrokken rechtspersonen (de verkrijgende en de eventueel voortbestaande gesplitste rechtspersoon) kan verplichten die schade te vergoeden. Deze rechtspersonen kunnen op hun beurt deze schadevergoeding proberen terug te vorderen (verhaal) van degenen die schuldig zijn aan het verzuim. Ze kunnen dit ook, tot maximaal het bedrag van het voordeel dat zij hebben genoten, verhalen op degenen die door het verzuim bevoordeeld zijn.

6. De vernietiging wordt, door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was, ingeschreven in het handelsregister.

Dit betekent dat als de rechter de splitsing vernietigt, de griffier (administratief medewerker van de rechtbank) van het gerecht waar de zaak het laatst in behandeling was, ervoor moet zorgen dat deze vernietiging wordt opgenomen (ingeschreven) in het handelsregister.

7. De gesplitste rechtspersoon is naast de betrokken verkrijgende rechtspersoon hoofdelijk verbonden tot nakoming van verbintenissen die ten laste van de verkrijgende rechtspersonen zijn ontstaan na de splitsing en voordat de vernietiging in de registers is ingeschreven.

Dit houdt in dat de oorspronkelijk gesplitste rechtspersoon samen met de betreffende verkrijgende rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk is. Dit betekent dat schuldeisers elk van hen voor het geheel kunnen aanspreken voor verplichtingen (verbintenissen) die voor rekening van de verkrijgende rechtspersonen zijn ontstaan in de periode na de splitsing maar vóórdat de vernietiging van de splitsing in de openbare registers is ingeschreven.

8. De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een splitsing is voor een ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan.

Dit betekent dat een definitieve rechterlijke uitspraak (onherroepelijk, dus waartegen geen beroep meer mogelijk is) waarmee een splitsing wordt vernietigd, voor iedereen geldt (bindend is). Het is voor derden niet mogelijk om tegen deze uitspraak in verzet te komen, en ook herroeping van de uitspraak (een buitengewoon rechtsmiddel) is niet toegestaan.