Burgerlijk Wetboek Boek 2

a. het voorstel tot fusie,

Dit betreft het formele document waarin het plan voor de fusie is vastgelegd.

b. de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de te fuseren rechtspersonen, met de accountantsverklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen,

Dit omvat de meest recente drie goedgekeurde jaarrekeningen of andere financiële overzichten van de rechtspersonen die fuseren. Hierbij hoort ook de verklaring van de accountant, mits deze documenten reeds openbaar ter inzage beschikbaar zijn of moeten zijn.

c. de jaarverslagen van de te fuseren rechtspersonen over de laatste drie afgesloten jaren, voor zover deze ter inzage liggen of moeten liggen,

Dit betreft de jaarverslagen van de fuserende rechtspersonen over de afgelopen drie boekjaren, op voorwaarde dat deze verslagen openbaar ter inzage beschikbaar zijn of moeten zijn.

d. tussentijdse vermogensopstellingen of niet vastgestelde jaarrekeningen, voor zover vereist ingevolge artikel 313 lid 2 en voor zover de jaarrekening van de rechtspersoon ter inzage moet liggen.

Dit omvat tussentijdse overzichten van het vermogen of jaarrekeningen die nog niet definitief zijn vastgesteld. Dit is alleen vereist als artikel 313, lid 2, dit voorschrijft en als de jaarrekening van de betreffende rechtspersoon openbaar ter inzage moet zijn.

2. Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen, samen met de toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon of, bij gebreke van een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder, of maakt deze langs elektronische weg toegankelijk. De stukken liggen tot het tijdstip van de fusie, en op het adres van de verkrijgende rechtspersoon onderscheidenlijk van een bestuurder daarvan nog zes maanden nadien, ter inzage of zijn elektronisch toegankelijk, voor de leden of aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens de rechtspersoon hebben, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan verkrijgen. Een afschrift mag elektronisch worden verstrekt als een lid of aandeelhouder daarmee heeft ingestemd. De rechtspersoon is niet gehouden om afschriften te verstrekken in het geval dat leden of aandeelhouders de mogelijkheid hebben om een elektronisch afschrift van de stukken op te slaan.

Dit lid bepaalt dat het bestuur van elke te fuseren rechtspersoon gelijktijdig met de openbaarmaking bij het handelsregister, de genoemde stukken (inclusief jaarrekeningen en jaarverslagen die niet openbaar hoeven te zijn) en de toelichtingen van de besturen op het fusievoorstel moet neerleggen op het kantoor van de rechtspersoon. Als er geen kantoor is, moeten de stukken worden neergelegd aan de woonplaats van een bestuurder, of ze moeten elektronisch toegankelijk worden gemaakt. Deze documenten moeten ter inzage beschikbaar zijn of elektronisch toegankelijk zijn tot aan het moment van de fusie. Na de fusie moeten ze nog zes maanden beschikbaar blijven op het adres van de rechtspersoon die de andere overneemt (de verkrijgende rechtspersoon) of bij een bestuurder daarvan. Deze inzage of elektronische toegang is bedoeld voor de leden of aandeelhouders en voor personen die een bijzonder recht hebben ten opzichte van de rechtspersoon, zoals het recht op een winstuitkering of het recht om aandelen te verkrijgen. Gedurende deze periode kunnen zij kosteloos een kopie (afschrift) van deze documenten krijgen. Een kopie mag elektronisch worden gegeven als een lid of aandeelhouder hiermee akkoord is gegaan. De rechtspersoon hoeft geen kopieën te verstrekken als leden of aandeelhouders de mogelijkheid hebben om zelf een elektronische kopie van de documenten op te slaan.

3. De te fuseren rechtspersonen kondigen in een landelijk verspreid dagblad aan dat de stukken zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn, met opgave van de openbare registers waar zij liggen of elektronisch toegankelijk zijn en van het adres waar zij krachtens lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn.

Dit lid stelt dat de rechtspersonen die gaan fuseren, in een krant die landelijk wordt verspreid, moeten aankondigen dat de vereiste documenten zijn neergelegd of te raadplegen zijn. Deze aankondiging moet vermelden bij welke openbare registers de documenten fysiek liggen of elektronisch toegankelijk zijn, en ook het adres waar de documenten conform lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn.

4. Indien de ondernemingsraad of medezeggenschapsraad van een te fuseren rechtspersoon of een vereniging van werknemers die werknemers van de rechtspersoon of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen indient, worden deze tegelijk met het voorstel tot fusie of onmiddellijk na ontvangst, neergelegd op het adres bedoeld in lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing.

Dit lid bepaalt dat als de ondernemingsraad, de medezeggenschapsraad van een fuserende rechtspersoon, of een werknemersvereniging (met leden die werknemer zijn bij de rechtspersoon of een dochteronderneming) schriftelijk advies of opmerkingen indient, deze documenten tegelijk met het fusievoorstel, of direct na ontvangst ervan, moeten worden neergelegd op het adres dat in lid 2 is genoemd. De regels uit de tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 (over inzage, toegankelijkheid en het verkrijgen van afschriften) gelden hier ook.

5. Indien de besturen van de te fuseren rechtspersonen het voorstel tot fusie wijzigen, zijn de leden 1-4 van overeenkomstige toepassing.

Dit lid geeft aan dat als de besturen van de fuserende rechtspersonen het voorstel tot fusie aanpassen, de procedures en verplichtingen zoals beschreven in de leden 1 tot en met 4 van dit artikel opnieuw en op dezelfde wijze van toepassing zijn op het gewijzigde voorstel.

6. De leden 2 en 4 gelden niet voor stichtingen.

Dit lid stelt dat de bepalingen in lid 2 (over de neerlegging ten kantore en inzage voor leden/aandeelhouders) en lid 4 (over adviezen van ondernemingsraad/medezeggenschapsraad) niet van toepassing zijn op stichtingen die fuseren.