Burgerlijk Wetboek Boek 2

a. de rechtsvorm, naam en zetel van de te fuseren rechtspersonen;

Dit onderdeel preciseert dat het voorstel de juridische vorm (rechtsvorm), de officiële naam en de statutaire vestigingsplaats (zetel) van elke rechtspersoon die bij de fusie betrokken is, moet vermelden.

b. de statuten van de verkrijgende rechtspersoon zoals die luiden en zoals zij na de fusie zullen luiden of, indien de verkrijgende rechtspersoon nieuw wordt opgericht, het ontwerp van de akte van oprichting;

Dit onderdeel stelt dat het voorstel de huidige statuten van de rechtspersoon die na de fusie blijft bestaan (de verkrijgende rechtspersoon) moet bevatten, alsmede de statuten zoals deze na de fusie zullen zijn. Als de verkrijgende rechtspersoon een nieuwe entiteit is die door de fusie ontstaat, dan moet het ontwerp van de oprichtingsakte worden opgenomen.

c. welke rechten of vergoedingen ingevolge artikel 320 ten laste van de verkrijgende rechtspersoon worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de verdwijnende rechtspersonen, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en met ingang van welk tijdstip;

Dit onderdeel vereist dat het voorstel specificeert welke rechten of financiële compensaties (vergoedingen), conform artikel 320, door de verkrijgende rechtspersoon zullen worden gegeven aan personen die geen lid of aandeelhouder zijn maar wel specifieke rechten hebben ten opzichte van de rechtspersonen die door de fusie ophouden te bestaan (de verdwijnende rechtspersonen). Voorbeelden van zulke rechten zijn het recht op een deel van de winst of het recht om aandelen te verkrijgen. Ook moet worden vermeld vanaf welk moment deze rechten of vergoedingen ingaan.

d. welke voordelen in verband met de fusie worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van een te fuseren rechtspersoon of aan een ander die bij de fusie is betrokken;

Dit onderdeel schrijft voor dat het voorstel duidelijk moet maken welke specifieke voordelen er in het kader van de fusie worden gegeven aan een bestuurder of commissaris van een van de fuserende rechtspersonen, of aan enige andere persoon die betrokken is bij het fusieproces.

e. de voornemens over de samenstelling na de fusie van het bestuur en, als er een raad van commissarissen zal zijn, van die raad;

Dit onderdeel bepaalt dat het voorstel de plannen (voornemens) moet beschrijven betreffende hoe het bestuur er na de fusie uit zal zien. Indien er na de fusie een raad van commissarissen zal zijn, moeten ook de voornemens over de samenstelling van deze raad worden vermeld.

f. voor elk van de verdwijnende rechtspersonen het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersoon;

Dit onderdeel vereist dat voor elke rechtspersoon die door de fusie verdwijnt, het voorstel het specifieke moment (tijdstip) aangeeft vanaf wanneer hun financiële gegevens zullen worden opgenomen en verantwoord in de jaarrekening of een andere vorm van financiële rapportage van de verkrijgende rechtspersoon.

g. de voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het lidmaatschap of aandeelhouderschap van de verdwijnende rechtspersonen;

Dit onderdeel stelt dat het voorstel de geplande stappen (voorgenomen maatregelen) moet omschrijven die genomen zullen worden met betrekking tot de overdracht van het lidmaatschap of het aandeelhouderschap van de rechtspersonen die door de fusie verdwijnen.

h. de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;

Dit onderdeel schrijft voor dat het voorstel de plannen (voornemens) moet vermelden over het al dan niet voortzetten of stopzetten van de bedrijfsactiviteiten (werkzaamheden).

i. wie in voorkomend geval het besluit tot fusie moeten goedkeuren.

Dit onderdeel bepaalt dat het voorstel moet aangeven welke personen of organen, indien van toepassing (in voorkomend geval), het uiteindelijke besluit tot fusie formeel moeten goedkeuren.

3. Het voorstel tot fusie wordt ondertekend door de bestuurders van elke te fuseren rechtspersoon; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

Dit lid stelt dat het voorstel tot fusie ondertekend moet worden door alle bestuurders van elke rechtspersoon die bij de fusie betrokken is. Als de handtekening van een of meerdere bestuurders mist, moet dit in het voorstel worden vermeld, inclusief de reden waarom de handtekening ontbreekt.

4. Tenzij alle fuserende rechtspersonen verenigingen of stichtingen zijn, moet het voorstel tot fusie zijn goedgekeurd door de raden van commissarissen en wordt het door de commissarissen mede ondertekend; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Voorts vermeldt het voorstel de invloed van de fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de verkrijgende rechtspersoon.

Dit lid bepaalt dat, behalve wanneer alle fuserende rechtspersonen verenigingen of stichtingen zijn, het voorstel tot fusie goedgekeurd moet zijn door de raden van commissarissen. De commissarissen moeten het voorstel dan ook mede ondertekenen. Indien een handtekening van een of meer commissarissen ontbreekt, moet dit met opgave van redenen worden vermeld. Verder moet het voorstel aangeven wat de invloed van de fusie is op de omvang van de goodwill en de reserves die uitgekeerd kunnen worden (uitkeerbare reserves) van de rechtspersoon die na de fusie blijft bestaan (de verkrijgende rechtspersoon).