Artikel 309 (Definitie fusie rechtspersonen)
Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.
Uitleg in duidelijke taal
Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.
- Eén van deze rechtspersonen verkrijgt het vermogen van de andere onder algemene titel.
- Of, de betrokken rechtspersonen richten bij deze rechtshandeling samen een nieuwe rechtspersoon op, en deze nieuwe rechtspersoon verkrijgt vervolgens hun vermogen onder algemene titel.
Gerelateerde rechtspraak
ECLI:NL:HR:2013:1881 - Montis II: Soepele partijwisseling in hoger beroep en cassatie - 12 december 2013
De Hoge Raad komt terug op eerdere jurisprudentie en introduceert een soepeler regime voor partijwisseling. Een vergissing in de partijaanduiding of een rechtsopvolging (zoals bij fusie) kan worden hersteld, tenzij de wederpartij daardoor onredelijk in haar belangen wordt geschaad.
ECLI:NL:HR:2004:AN7324 - Hoge Raad - 8 januari 2004
ECLI:NL:HR:2015:3197 - Executie na fusie: betekening ex art. 431a Rv niet altijd vereist - 29 oktober 2015
De Hoge Raad oordeelt dat bij een juridische fusie de rechtsovergang van een executoriale titel formeel betekend moet worden conform artikel 431a Rv. Echter, het niet naleven leidt niet tot nietigheid als de schuldenaar anderszins schriftelijk is geïnformeerd en zijn belangen niet onredelijk zijn geschaad.
ECLI:NL:HR:2004:AO9053 - Hoge Raad - 9 september 2004
ECLI:NL:HR:2005:AT4894 - Hoge Raad - 28 april 2005
ECLI:NL:HR:2005:AU1955 - Hoge Raad - 24 november 2005
ECLI:NL:HR:2004:AL7621 - Hoge Raad - 9 december 2004
ECLI:NL:HR:2024:429 - Ondeelbaarheid verbintenis bij splitsing: aard prestatie doorslaggevend, niet partijafspraak - 14 maart 2024
Een verbintenis kan voor de toepassing van art. 2:334t BW niet contractueel ondeelbaar worden gemaakt; de aard van de prestatie is beslissend. De verhouding tussen schuldeisers als deelgenoten in een executieopbrengst wordt beheerst door de redelijkheid en billijkheid.