Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Een commissaris treedt uiterlijk af, indien hij na zijn laatste benoeming vier jaren commissaris is geweest. De termijn kan bij de statuten worden verlengd tot de dag van de eerstvolgende algemene vergadering na afloop van de vier jaren of na de dag waarop dit artikel voor de rechtspersoon is gaan gelden.

Dit betekent letterlijk: Een commissaris moet uiterlijk zijn functie neerleggen (aftreden) als hij vier jaar commissaris is geweest sinds zijn meest recente benoeming. Deze termijn van vier jaar kan door middel van de statuten van de rechtspersoon worden verlengd. Deze verlenging duurt dan tot de dag van de eerstvolgende algemene vergadering die plaatsvindt nadat de periode van vier jaar is verstreken, of tot de dag van de eerstvolgende algemene vergadering die plaatsvindt nadat dit specifieke wetsartikel van toepassing is geworden op de betreffende rechtspersoon.

2. De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad, bedoeld in lid 11 van artikel 268. De leden 10 en 11 van artikel 268 zijn van overeenkomstige toepassing.

Dit betekent letterlijk: De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam heeft de bevoegdheid om, na ontvangst van een daartoe strekkend (desbetreffend) verzoek, een commissaris te ontslaan. Dit ontslag kan plaatsvinden op grond van verwaarlozing van zijn taak door de commissaris, op grond van andere gewichtige redenen, of op grond van een ingrijpende wijziging van de omstandigheden. Als gevolg van deze gewijzigde omstandigheden kan redelijkerwijze niet van de vennootschap worden verwacht dat de commissaris zijn functie behoudt (handhaving als commissaris). Een dergelijk verzoek tot ontslag kan worden ingediend door de vennootschap zelf, waarbij de vennootschap in deze specifieke situatie wordt vertegenwoordigd door de raad van commissarissen. Daarnaast kan het verzoek ook worden ingediend door een vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad die specifiek voor dit doel is aangewezen, zoals omschreven in lid 11 van artikel 268. De bepalingen zoals vastgelegd in lid 10 en lid 11 van artikel 268 zijn op een vergelijkbare manier van toepassing op deze procedure (van overeenkomstige toepassing).

3. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang der schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de ondernemingskamer heeft ingediend.

Dit betekent letterlijk: De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid een commissaris te schorsen. Deze schorsing komt automatisch te vervallen (vervalt van rechtswege) als de vennootschap niet binnen een termijn van één maand na het begin (aanvang) van de schorsing een verzoek tot ontslag, zoals omschreven in het voorgaande lid (lid 2), heeft ingediend bij de ondernemingskamer.