Artikel 264 (Toepasselijkheid structuurregeling grote BV en statutenwijziging)
1. De artikelen 268-274 van dit Boek zijn van toepassing op een vennootschap waaromtrent een opgaaf als bedoeld in het vorige artikel gedurende drie jaren onafgebroken is ingeschreven; deze termijn wordt geacht niet te zijn onderbroken, indien een doorhaling van de opgaaf, welke tijdens die termijn ten onrechte heeft plaatsgevonden, is ongedaan gemaakt.
2. De doorhaling van de inschrijving op grond van de omstandigheid dat de vennootschap niet meer voldoet aan de voorwaarden, genoemd in het tweede lid van het vorige artikel, doet de toepasselijkheid van de artikelen 268-274 van dit Boek slechts eindigen, indien drie jaren na de doorhaling zijn verstreken en de vennootschap gedurende die termijn niet opnieuw tot het doen van de opgaaf is verplicht geweest.
3. De vennootschap brengt haar statuten in overeenstemming met de artikelen 268-274 welke voor haar gelden, uiterlijk met ingang van de dag waarop die artikelen krachtens lid 1 op haar van toepassing worden.
4. In de eerstvolgende vergadering nadat de vennootschap waarop de artikelen 268 tot en met 274 of 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in de artikelen 263 lid 3, 264 lid 2, 265 of 265a, doet het bestuur aan de algemene vergadering het voorstel in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de artikelen 268 tot en met 274 respectievelijk de artikelen 268 tot en met 271 en 274, dan wel het voorstel deze artikelen geheel of met uitzondering van artikel 272 te blijven toepassen. Het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot het nemen van een besluit ter uitvoering van dit artikel kan niet worden beperkt.
5. Uiterlijk twaalf maanden nadat het besluit bedoeld in lid 4 is genomen, legt het bestuur aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten voor. Indien de algemene vergadering geen besluit tot statutenwijziging neemt, stelt de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek van degene die daartoe krachtens het volgende lid bevoegd is, de statuten vast. De laatste twee zinnen van lid 4 zijn van overeenkomstige toepassing.
6. Een verzoek tot vaststelling van de statuten kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van het bestuur of van de raad van commissarissen en door degene die gerechtigd is tot agendering ingevolge artikel 224a.
7. De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar genomen beslissing. De griffier van de ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister een afschrift van de beschikking van de ondernemingskamer neerleggen.
Uitleg in duidelijke taal
1. De artikelen 268-274 van dit Boek zijn van toepassing op een vennootschap waaromtrent een opgaaf als bedoeld in het vorige artikel gedurende drie jaren onafgebroken is ingeschreven; deze termijn wordt geacht niet te zijn onderbroken, indien een doorhaling van de opgaaf, welke tijdens die termijn ten onrechte heeft plaatsgevonden, is ongedaan gemaakt.
Dit lid bepaalt dat de artikelen 268 tot en met 274 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing zijn op een vennootschap als een specifieke opgaaf, zoals genoemd in het voorgaande artikel (artikel 263), voor een onafgebroken periode van drie jaren is ingeschreven in het handelsregister. De termijn van drie jaar wordt geacht niet te zijn onderbroken indien een doorhaling van de opgaaf die tijdens die termijn ten onrechte heeft plaatsgevonden, ongedaan is gemaakt.
2. De doorhaling van de inschrijving op grond van de omstandigheid dat de vennootschap niet meer voldoet aan de voorwaarden, genoemd in het tweede lid van het vorige artikel, doet de toepasselijkheid van de artikelen 268-274 van dit Boek slechts eindigen, indien drie jaren na de doorhaling zijn verstreken en de vennootschap gedurende die termijn niet opnieuw tot het doen van de opgaaf is verplicht geweest.
Dit lid stelt dat indien de inschrijving van de opgaaf wordt doorgehaald omdat de vennootschap niet meer voldoet aan de voorwaarden genoemd in het tweede lid van het vorige artikel (artikel 263 lid 2), de toepasselijkheid van de artikelen 268 tot en met 274 van dit Boek pas eindigt nadat drie jaren na de doorhaling zijn verstreken. Een aanvullende voorwaarde hiervoor is dat de vennootschap gedurende die termijn niet opnieuw verplicht is geweest tot het doen van de opgaaf.
3. De vennootschap brengt haar statuten in overeenstemming met de artikelen 268-274 welke voor haar gelden, uiterlijk met ingang van de dag waarop die artikelen krachtens lid 1 op haar van toepassing worden.
Dit lid verplicht de vennootschap haar statuten in overeenstemming te brengen met de artikelen 268 tot en met 274 die voor haar gelden. Dit moet uiterlijk gebeuren met ingang van de dag waarop die artikelen, krachtens lid 1 van dit artikel, op haar van toepassing worden.
4. In de eerstvolgende vergadering nadat de vennootschap waarop de artikelen 268 tot en met 274 of 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in de artikelen 263 lid 3, 264 lid 2, 265 of 265a, doet het bestuur aan de algemene vergadering het voorstel in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de artikelen 268 tot en met 274 respectievelijk de artikelen 268 tot en met 271 en 274, dan wel het voorstel deze artikelen geheel of met uitzondering van artikel 272 te blijven toepassen. Het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot het nemen van een besluit ter uitvoering van dit artikel kan niet worden beperkt.
Dit lid bepaalt dat het bestuur in de eerstvolgende algemene vergadering een voorstel doet, nadat de vennootschap waarop de artikelen 268 tot en met 274 of de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn, gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in de artikelen 263 lid 3, 264 lid 2, 265 of 265a. Het voorstel houdt in om in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de artikelen 268 tot en met 274 respectievelijk de artikelen 268 tot en met 271 en 274. Als alternatief kan het voorstel zijn om deze artikelen geheel, of met uitzondering van artikel 272, te blijven toepassen. Het besluit hierover wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid van de algemene vergadering om een besluit ter uitvoering van dit artikel te nemen, kan niet worden beperkt.
5. Uiterlijk twaalf maanden nadat het besluit bedoeld in lid 4 is genomen, legt het bestuur aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten voor. Indien de algemene vergadering geen besluit tot statutenwijziging neemt, stelt de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek van degene die daartoe krachtens het volgende lid bevoegd is, de statuten vast. De laatste twee zinnen van lid 4 zijn van overeenkomstige toepassing.
Dit lid schrijft voor dat het bestuur uiterlijk twaalf maanden nadat het besluit bedoeld in lid 4 is genomen, een voorstel tot wijziging van de statuten voorlegt aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering geen besluit tot statutenwijziging neemt, stelt de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam de statuten vast. Dit gebeurt op verzoek van degene die daartoe krachtens het volgende lid (lid 6) bevoegd is. De laatste twee zinnen van lid 4, betreffende de besluitvorming met volstrekte meerderheid en de onbeperkte bevoegdheid van de algemene vergadering, zijn hierbij van overeenkomstige toepassing.
6. Een verzoek tot vaststelling van de statuten kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van het bestuur of van de raad van commissarissen en door degene die gerechtigd is tot agendering ingevolge artikel 224a.
- een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van het bestuur,
- of van de raad van commissarissen,
- en door degene die gerechtigd is tot agendering ingevolge artikel 224a (het recht om onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen).
7. De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar genomen beslissing. De griffier van de ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister een afschrift van de beschikking van de ondernemingskamer neerleggen.
Dit lid bepaalt dat de ondernemingskamer, indien nodig, de gevolgen regelt van de door haar genomen beslissing (tot vaststelling van de statuten). De griffier van de ondernemingskamer is verplicht een afschrift (kopie) van de beschikking (uitspraak) van de ondernemingskamer neer te leggen ten kantore van het handelsregister.