Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 239a kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.

Dit betekent dat, behalve als artikel 239a (dat een ander bestuursmodel regelt) wordt toegepast, de statuten kunnen vastleggen dat er een raad van commissarissen zal zijn. Deze raad bestaat uit één of meer natuurlijke personen (mensen van vlees en bloed).

2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Dit lid omschrijft dat de raad van commissarissen de taak heeft om toezicht te houden op het beleid dat het bestuur voert en op de algemene gang van zaken binnen de vennootschap en de onderneming die daaraan verbonden is. Daarnaast adviseert de raad van commissarissen het bestuur. Bij het uitoefenen van hun taak moeten de commissarissen zich laten leiden door het belang van de vennootschap en de onderneming die daaraan verbonden is.

3. De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten.

Dit betekent dat in de statuten extra regels kunnen worden opgenomen over de specifieke taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen als geheel en van de individuele leden van deze raad.

4. De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.

Dit lid stelt dat de statuten kunnen vastleggen dat een specifiek genoemde commissaris, of een commissaris die een bepaalde functie bekleedt, meer dan één stem krijgt bij besluitvorming. Echter, een enkele commissaris mag nooit meer stemmen hebben dan alle andere commissarissen bij elkaar opgeteld.

5. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

Dit betekent dat een commissaris zich moet onthouden van deelname aan de discussies (beraadslaging) en het nemen van besluiten als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat conflicteert met het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming (zoals omschreven in lid 2). Mocht de raad van commissarissen als gevolg hiervan geen besluit kunnen nemen, dan wordt het betreffende besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten een andere procedure voorschrijven.