Burgerlijk Wetboek Boek 2

a. een rechtspersoon waarin de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen;

Dit betekent dat een dochtermaatschappij een rechtspersoon is, indien de moederrechtspersoon (of een of meer van haar eigen dochtermaatschappijen) de bevoegdheid heeft om meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van die rechtspersoon uit te oefenen. Deze bevoegdheid kan de moederrechtspersoon (of haar dochters) alleen bezitten of samen met anderen, en dit kan al dan niet voortvloeien uit een overeenkomst met andere stemgerechtigden.

b. een rechtspersoon waarvan de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.

Dit houdt in dat een dochtermaatschappij eveneens een rechtspersoon is, indien de moederrechtspersoon (of een of meer van haar eigen dochtermaatschappijen) lid of aandeelhouder is van die rechtspersoon. Bovendien moeten zij, alleen of gezamenlijk (en al dan niet op grond van een overeenkomst met andere stemgerechtigden), de macht hebben om meer dan de helft van de bestuurders of commissarissen te benoemen of te ontslaan. Deze voorwaarde geldt zelfs wanneer alle stemgerechtigden deelnemen aan de stemming.

2. Met een dochtermaatschappij wordt gelijk gesteld een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de rechtspersoon of een of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden.

Dit lid bepaalt dat een vennootschap die onder haar eigen naam opereert, wordt beschouwd als een dochtermaatschappij (gelijk gesteld met een dochtermaatschappij). Dit is het geval wanneer de moederrechtspersoon, of een of meer van haar dochtermaatschappijen, als vennoot volledig aansprakelijk is ten opzichte van schuldeisers voor de schulden van die vennootschap.

3. Voor de toepassing van lid 1 worden aan aandelen verbonden rechten niet toegerekend aan degene die de aandelen voor rekening van anderen houdt. Aan aandelen verbonden rechten worden toegerekend aan degene voor wiens rekening de aandelen worden gehouden, indien deze bevoegd is te bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend dan wel zich de aandelen te verschaffen.

Dit lid verduidelijkt hoe rechten die aan aandelen zijn verbonden, worden meegerekend voor de definitie van een dochtermaatschappij zoals omschreven in lid 1.

• De rechten die aan aandelen verbonden zijn, worden niet toegerekend aan de persoon die deze aandelen slechts voor rekening van anderen in bezit heeft (bijvoorbeeld een administrateur).
• De aan aandelen verbonden rechten worden wel toegerekend aan de persoon voor wiens rekening de aandelen daadwerkelijk worden gehouden, mits deze persoon de bevoegdheid heeft om te beslissen hoe deze rechten worden uitgeoefend, of de mogelijkheid heeft om de aandelen zelf te verkrijgen (zich de aandelen te verschaffen).

4. Voor de toepassing van lid 1 worden stemrechten, verbonden aan verpande aandelen, toegerekend aan de pandhouder, indien hij mag bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend. Zijn de aandelen evenwel verpand voor een lening die de pandhouder heeft verstrekt in de gewone uitoefening van zijn bedrijf, dan worden de stemrechten hem slechts toegerekend, indien hij deze in eigen belang heeft uitgeoefend.

Dit lid regelt hoe stemrechten van verpande aandelen worden toegerekend in het kader van de definitie van een dochtermaatschappij (lid 1).

• Stemrechten die verbonden zijn aan aandelen waarop een pandrecht rust, worden in principe toegerekend aan de pandhouder, op voorwaarde dat hij de bevoegdheid heeft om te bepalen hoe deze stemrechten worden uitgeoefend.
• Indien de aandelen echter zijn verpand als zekerheid voor een lening die de pandhouder heeft verstrekt in het kader van zijn normale bedrijfsactiviteiten (de gewone uitoefening van zijn bedrijf), dan worden de stemrechten alleen aan de pandhouder toegerekend als hij deze stemrechten daadwerkelijk in zijn eigen belang heeft uitgeoefend.