Artikel 23b (Vereffening overschot ontbonden rechtspersoon)
1. De vereffenaar draagt hetgeen na de voldoening der schuldeisers van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon is overgebleven, in verhouding tot ieders recht over aan hen die krachtens de statuten daartoe zijn gerechtigd, of anders aan de leden of aandeelhouders. Heeft geen ander recht op het overschot, dan keert hij het uit aan de Staat, die het zoveel mogelijk overeenkomstig het doel van de rechtspersoon besteedt. In afwijking van het voorgaande kan de rechter die een rechtspersoon op grond van artikel 20 verboden verklaart, bepalen dat de vereffenaar na ontbinding het overschot uitkeert aan de Staat.
2. De vereffenaar stelt een rekening en verantwoording op van de vereffening, waaruit de omvang en samenstelling van het overschot blijken. Zijn er twee of meer gerechtigden tot het overschot, dan stelt de vereffenaar een plan van verdeling op dat de grondslagen der verdeling bevat.
3. Voor zover tot het overschot iets anders dan geld behoort en de statuten of een rechterlijke beschikking geen nadere aanwijzing behelzen, komen als wijzen van verdeling in aanmerking:
a. toedeling van een gedeelte van het overschot aan ieder der gerechtigden; b. overbedeling aan een of meer gerechtigden tegen vergoeding van de overwaarde; c. verdeling van de netto-opbrengst na verkoop.
4. De vereffenaar legt de rekening en verantwoording en het plan van verdeling neer ten kantore van de registers waarin de rechtspersoon is ingeschreven, en in elk geval ten kantore van de rechtspersoon, als dat er is, of op een andere plaats in het arrondissement waar de rechtspersoon woonplaats heeft. De stukken liggen daar twee maanden voor ieder ter inzage. De vereffenaar maakt in een nieuwsblad bekend waar en tot wanneer zij ter inzage liggen. De rechter kan aankondiging in de Staatscourant bevelen.
5. Binnen twee maanden nadat de rekening en verantwoording en het plan zijn neergelegd en de nederlegging overeenkomstig lid 4 is bekendgemaakt en aangekondigd, kan iedere schuldeiser of gerechtigde daartegen door het indienen van een verzoek bij de rechtbank in verzet komen. De vereffenaar doet van gedaan verzet mededeling op de zelfde wijze als waarop de nederlegging van de rekening en verantwoording en het plan van verdeling zijn medegedeeld.
6. Telkens wanneer de stand van het vermogen daartoe aanleiding geeft, kan de vereffenaar een uitkering bij voorbaat aan de gerechtigden doen. Na de aanvang van de verzettermijn doet hij dit niet zonder machtiging van de rechter.
7. Zodra de intrekking van of beslissing op elk verzet onherroepelijk is, deelt de vereffenaar dit mede op de wijze waarop het verzet is medegedeeld. Brengt de beslissing wijziging in het plan van verdeling, dan wordt ook het gewijzigde plan van verdeling op deze wijze meegedeeld.
8. De vereffenaar consigneert geldbedragen waarover niet binnen zes maanden na de laatste betaalbaarstelling is beschikt.
9. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn.
10. Na verloop van een maand nadat de vereffening is geëindigd, doet de vereffenaar rekening en verantwoording van zijn beheer aan de rechter, indien deze bij de vereffening is betrokken.
Uitleg in duidelijke taal
1. De vereffenaar draagt hetgeen na de voldoening der schuldeisers van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon is overgebleven, in verhouding tot ieders recht over aan hen die krachtens de statuten daartoe zijn gerechtigd, of anders aan de leden of aandeelhouders. Heeft geen ander recht op het overschot, dan keert hij het uit aan de Staat, die het zoveel mogelijk overeenkomstig het doel van de rechtspersoon besteedt. In afwijking van het voorgaande kan de rechter die een rechtspersoon op grond van artikel 20 verboden verklaart, bepalen dat de vereffenaar na ontbinding het overschot uitkeert aan de Staat.
Dit betekent dat de vereffenaar, nadat alle schulden van de ontbonden rechtspersoon zijn betaald (voldoening der schuldeisers), het resterende vermogen (hetgeen is overgebleven) overdraagt. Deze overdracht gebeurt in verhouding tot ieders recht aan degenen die volgens de statuten daartoe gerechtigd zijn, of anders aan de leden of aandeelhouders. Als niemand anders recht heeft op het overschot, keert de vereffenaar het uit aan de Staat. De Staat moet dit bedrag vervolgens zoveel mogelijk besteden in lijn met het oorspronkelijke doel van de rechtspersoon. In afwijking hiervan kan een rechter die een rechtspersoon op grond van artikel 20 verboden verklaart, bepalen dat de vereffenaar na de ontbinding het overschot aan de Staat uitkeert.
2. De vereffenaar stelt een rekening en verantwoording op van de vereffening, waaruit de omvang en samenstelling van het overschot blijken. Zijn er twee of meer gerechtigden tot het overschot, dan stelt de vereffenaar een plan van verdeling op dat de grondslagen der verdeling bevat.
Dit houdt in dat de vereffenaar een rekening en verantwoording moet opstellen betreffende de vereffening. Uit dit document moet de omvang en de samenstelling van het overschot duidelijk worden. Indien er twee of meer personen of entiteiten (gerechtigden) recht hebben op dit overschot, stelt de vereffenaar een plan van verdeling op. Dit plan beschrijft de basisprincipes (grondslagen) waarop de verdeling zal plaatsvinden.
3. Voor zover tot het overschot iets anders dan geld behoort en de statuten of een rechterlijke beschikking geen nadere aanwijzing behelzen, komen als wijzen van verdeling in aanmerking:
Dit betekent dat als het overschot niet uitsluitend uit geld bestaat, maar ook andere bezittingen omvat, en indien de statuten of een rechterlijke beschikking geen specifieke instructies (nadere aanwijzing) bevatten over de verdeling, de volgende methoden (wijzen van verdeling) in overweging komen:
a. toedeling van een gedeelte van het overschot aan ieder der gerechtigden;
Dit betekent dat aan elke gerechtigde een deel van het overschot wordt toegewezen (toedeling).
b. overbedeling aan een of meer gerechtigden tegen vergoeding van de overwaarde;
Dit houdt in dat een of meer gerechtigden meer ontvangen dan hun feitelijke deel (overbedeling), op voorwaarde dat zij de waarde van dat extra deel (de overwaarde) aan de anderen vergoeden.
c. verdeling van de netto-opbrengst na verkoop.
Dit betekent dat de bezittingen worden verkocht en de opbrengst na aftrek van kosten (netto-opbrengst) onder de gerechtigden wordt verdeeld.
4. De vereffenaar legt de rekening en verantwoording en het plan van verdeling neer ten kantore van de registers waarin de rechtspersoon is ingeschreven, en in elk geval ten kantore van de rechtspersoon, als dat er is, of op een andere plaats in het arrondissement waar de rechtspersoon woonplaats heeft. De stukken liggen daar twee maanden voor ieder ter inzage. De vereffenaar maakt in een nieuwsblad bekend waar en tot wanneer zij ter inzage liggen. De rechter kan aankondiging in de Staatscourant bevelen.
Dit lid bepaalt dat de vereffenaar de rekening en verantwoording en het plan van verdeling moet deponeren (neerleggen) bij het kantoor van de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven (bijvoorbeeld het Handelsregister). Dit moet ook gebeuren ten kantore van de rechtspersoon zelf, indien dat kantoor nog bestaat, of anders op een andere locatie binnen het arrondissement (rechtsgebied) waar de rechtspersoon zijn woonplaats heeft. Deze documenten moeten daar gedurende twee maanden voor iedereen ter inzage beschikbaar zijn. De vereffenaar is verplicht om in een nieuwsblad bekend te maken waar en tot welke datum de stukken ter inzage liggen. De rechter heeft de bevoegdheid te bevelen dat deze aankondiging ook in de Staatscourant wordt gepubliceerd.
5. Binnen twee maanden nadat de rekening en verantwoording en het plan zijn neergelegd en de nederlegging overeenkomstig lid 4 is bekendgemaakt en aangekondigd, kan iedere schuldeiser of gerechtigde daartegen door het indienen van een verzoek bij de rechtbank in verzet komen. De vereffenaar doet van gedaan verzet mededeling op de zelfde wijze als waarop de nederlegging van de rekening en verantwoording en het plan van verdeling zijn medegedeeld.
Dit betekent dat binnen een termijn van twee maanden, gerekend vanaf het moment dat de rekening en verantwoording en het plan van verdeling zijn gedeponeerd (neergelegd) en deze deponering conform de voorschriften van lid 4 is bekendgemaakt en aangekondigd, iedere schuldeiser of gerechtigde hiertegen bezwaar kan maken (in verzet komen). Dit verzet dient te worden ingediend door middel van een verzoekschrift bij de rechtbank. Indien er verzet wordt aangetekend, is de vereffenaar verplicht hiervan mededeling te doen op dezelfde wijze als waarop de deponering van de rekening en verantwoording en het plan van verdeling bekend zijn gemaakt.
6. Telkens wanneer de stand van het vermogen daartoe aanleiding geeft, kan de vereffenaar een uitkering bij voorbaat aan de gerechtigden doen. Na de aanvang van de verzettermijn doet hij dit niet zonder machtiging van de rechter.
Dit lid stelt dat de vereffenaar, steeds wanneer de financiële toestand van het vermogen (de stand van het vermogen) dit rechtvaardigt, een voorschot (uitkering bij voorbaat) kan doen aan de gerechtigden. Echter, nadat de termijn waarbinnen verzet kan worden aangetekend (de verzettermijn) is begonnen, mag de vereffenaar dergelijke uitkeringen niet doen zonder voorafgaande toestemming (machtiging) van de rechter.
7. Zodra de intrekking van of beslissing op elk verzet onherroepelijk is, deelt de vereffenaar dit mede op de wijze waarop het verzet is medegedeeld. Brengt de beslissing wijziging in het plan van verdeling, dan wordt ook het gewijzigde plan van verdeling op deze wijze meegedeeld.
Dit betekent dat zodra een ingediend verzet is ingetrokken, of wanneer er een definitieve (onherroepelijke) rechterlijke beslissing is genomen over elk verzet, de vereffenaar dit moet communiceren. Deze mededeling dient te geschieden op dezelfde manier als waarop het verzet zelf eerder is bekendgemaakt. Indien de rechterlijke beslissing leidt tot een aanpassing (wijziging) van het plan van verdeling, dan moet ook dit gewijzigde plan van verdeling op dezelfde manier worden gecommuniceerd.
8. De vereffenaar consigneert geldbedragen waarover niet binnen zes maanden na de laatste betaalbaarstelling is beschikt.
Dit houdt in dat de vereffenaar geldbedragen moet consigneren (in bewaring geven bij een daartoe bestemde kas) waarover binnen zes maanden na de laatste keer dat ze voor uitbetaling beschikbaar zijn gesteld (laatste betaalbaarstelling), nog niet is beschikt door de rechthebbenden.
9. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn.
Dit stelt dat het proces van vereffening (de afwikkeling van het vermogen) ten einde komt op het moment dat er, naar wetenschap van de vereffenaar, geen bezittingen (baten) meer voorhanden zijn.
10. Na verloop van een maand nadat de vereffening is geëindigd, doet de vereffenaar rekening en verantwoording van zijn beheer aan de rechter, indien deze bij de vereffening is betrokken.
Dit betekent dat een maand nadat de vereffening is afgerond, de vereffenaar een eindverslag (rekening en verantwoording) van zijn gevoerde beheer moet voorleggen aan de rechter. Deze verplichting geldt alleen indien de rechter betrokken was bij het proces van vereffening.