Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap.

Dit lid stelt dat het bestuur de verantwoordelijkheid draagt (belast is met) voor het leiden (besturen) van de vennootschap, tenzij (behoudens) de statuten hierop beperkingen opleggen.

2. De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.

Dit lid geeft aan dat de statuten de mogelijkheid bieden om vast te leggen dat een specifieke bestuurder, die met naam of op basis van zijn functie is aangewezen, meer dan één stem krijgt toegekend. Echter, een enkele bestuurder mag nooit meer stemmen uitbrengen dan alle andere bestuurders gezamenlijk (tezamen).

3. Besluiten van het bestuur kunnen bij of krachtens de statuten slechts worden onderworpen aan de goedkeuring van een ander orgaan van de vennootschap.

Dit lid bepaalt dat besluiten die door het bestuur worden genomen, uitsluitend (slechts) via de statuten of op basis van de statuten (krachtens de statuten) afhankelijk kunnen worden gesteld (onderworpen aan) van de goedkeuring van een ander orgaan van de vennootschap.

4. De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan van de vennootschap. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Dit lid stelt dat de statuten kunnen voorschrijven dat het bestuur moet handelen (zich dient te gedragen naar) volgens de instructies (aanwijzingen) van een ander orgaan van de vennootschap. Het bestuur is verplicht (gehouden) deze aanwijzingen op te volgen, behalve (tenzij) wanneer deze aanwijzingen ingaan tegen (in strijd zijn met) het belang van de vennootschap en de onderneming die daaraan verbonden is.

5. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Dit lid schrijft voor dat bestuurders bij het uitvoeren (vervulling) van hun taak altijd moeten handelen (zich richten naar) in overeenstemming met het belang van de vennootschap en de onderneming die daaraan verbonden is.

6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

Dit lid bepaalt dat een bestuurder zich moet onthouden van deelname aan de discussie (beraadslaging) en het nemen van besluiten (besluitvorming) als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat in conflict is (tegenstrijdig is met) het belang zoals omschreven in lid 5. Als door deze situatie geen bestuursbesluit kan worden genomen, dan wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Mocht er geen raad van commissarissen zijn (bij ontbreken van een raad van commissarissen), dan neemt de algemene vergadering het besluit, tenzij de statuten een andere regeling voorschrijven (anders bepalen).