Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Onder vergaderrecht wordt in deze titel verstaan het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren.

Dit betekent letterlijk dat 'vergaderrecht' in deze titel van de wet wordt gedefinieerd als het recht om persoonlijk, of via een schriftelijk gemachtigde, aanwezig te zijn bij de algemene vergadering en daar het woord te mogen voeren.

2. Het vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan houders van certificaten waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden, aan aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben. Vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben vergaderrecht, indien de statuten dit bepalen en bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht niet anders is bepaald. De statuten kunnen bepalen dat het verbinden en ontnemen van vergaderrecht aan certificaten van aandelen geschiedt door een daartoe in de statuten aangewezen orgaan.

Dit lid specificeert wie het vergaderrecht bezit. Dit recht hebben:

• aandeelhouders;
• houders van certificaten van aandelen, indien de statuten aan die certificaten vergaderrecht verbinden;
• aandeelhouders die door een vruchtgebruik of pandrecht op hun aandelen geen stemrecht hebben;
• vruchtgebruikers en pandhouders die wel stemrecht hebben. Daarnaast hebben vruchtgebruikers en pandhouders zonder stemrecht ook vergaderrecht, als de statuten dit bepalen en er bij het vestigen of overdragen van het vruchtgebruik of pandrecht niets anders is afgesproken. De statuten kunnen ook bepalen dat een specifiek, in de statuten aangewezen, orgaan de bevoegdheid heeft om vergaderrecht aan certificaten van aandelen toe te kennen of te ontnemen.

3. Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, het hem toekomende stemrecht uit te oefenen in de algemene vergadering.

Dit betekent letterlijk dat elke aandeelhouder het recht heeft om zijn stemrecht, dat hem toekomt, uit te oefenen tijdens de algemene vergadering. Dit kan hij persoonlijk doen of via een schriftelijk gemachtigde.

4. Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders vergaderrecht is toegekend, kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders worden gewijzigd, tenzij bij het toekennen van het vergaderrecht de bevoegdheid tot wijziging uitdrukkelijk in de statuten was voorbehouden. De vorige zin is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers en pandhouders.

Dit lid stelt dat een regeling in de statuten die vergaderrecht toekent aan certificaathouders, alleen gewijzigd kan worden als de betreffende certificaathouders daarmee instemmen. Een uitzondering hierop is als in de statuten uitdrukkelijk de mogelijkheid tot wijziging was opgenomen op het moment dat het vergaderrecht werd toegekend. De regel uit de voorgaande zin geldt op eenzelfde manier voor vruchtgebruikers en pandhouders.

5. Bij de statuten kan de bevoegdheid van vergadergerechtigden zich te doen vertegenwoordigen worden beperkt. De bevoegdheid van vergadergerechtigden zich te doen vertegenwoordigen door een advocaat, notaris, toegevoegd notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant-administratieconsulent kan niet worden uitgesloten.

Dit betekent letterlijk dat de statuten de mogelijkheid kunnen beperken voor personen met vergaderrecht (vergadergerechtigden) om zich te laten vertegenwoordigen. Echter, de mogelijkheid voor vergadergerechtigden om zich te laten vertegenwoordigen door een advocaat, notaris, toegevoegd notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant-administratieconsulent mag niet worden uitgesloten door de statuten.

6. De statuten kunnen bepalen dat het vergaderrecht is opgeschort zolang een vergadergerechtigde in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting. De statuten kunnen bepalen, dat voor bijwoning van de algemene vergadering vereist is, dat de vergadergerechtigde van zijn voornemen hiertoe kennis geeft aan het bestuur van de vennootschap. Bij de oproeping van de vergadering wordt alsdan vermeld de dag waarop de kennisgeving uiterlijk moet geschieden. Deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de derde dag voor die van de vergadering.

Dit lid stelt dat de statuten kunnen bepalen dat het vergaderrecht van een vergadergerechtigde tijdelijk wordt stopgezet (opgeschort) als deze persoon een wettelijke of statutaire verplichting niet nakomt. De statuten kunnen ook voorschrijven dat een vergadergerechtigde het bestuur van de vennootschap vooraf moet informeren over zijn intentie om de algemene vergadering bij te wonen. In dat geval moet bij de oproeping voor de vergadering worden aangegeven op welke uiterste dag deze kennisgeving moet plaatsvinden. Deze dag mag niet eerder zijn dan de derde dag vóór de dag van de vergadering.

7. De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.

Dit betekent letterlijk dat de bestuurders en commissarissen, in hun hoedanigheid als bestuurder of commissaris, tijdens de algemene vergadering een adviserende stem hebben (raadgevende stem). Zij kunnen dus advies geven, maar hun stem is niet beslissend zoals die van aandeelhouders.

8. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.

Dit lid verduidelijkt dat wanneer een volmacht elektronisch is vastgelegd, dit voldoet aan de voorwaarde dat een volmacht schriftelijk moet zijn.