Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten vennootschap, ontstaan slechts rechten en verplichtingen voor de vennootschap wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt of ingevolge lid 4 wordt verbonden.

Dit betekent letterlijk: rechtshandelingen die zijn verricht namens een vennootschap die nog opgericht moet worden, doen pas rechten en verplichtingen voor die vennootschap ontstaan als de vennootschap deze rechtshandelingen na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend goedkeurt (bekrachtigt), of als de vennootschap verbonden wordt volgens het bepaalde in lid 4.

2. Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten vennootschap zijn, tenzij met betrekking tot die rechtshandeling uitdrukkelijk anders is bedongen, daardoor hoofdelijk verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd.

Dit betekent letterlijk: degenen die een rechtshandeling verrichten namens een vennootschap die nog in oprichting is, zijn daardoor hoofdelijk verbonden. Dit is zo, tenzij met betrekking tot die rechtshandeling uitdrukkelijk anders is afgesproken (bedongen). Deze hoofdelijke verbondenheid duurt voort totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft goedgekeurd (bekrachtigd).

3. Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt, zijn degenen die namens de op te richten vennootschap handelden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de derde dientengevolge lijdt, indien zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, onverminderd de aansprakelijkheid terzake van de bestuurders wegens de bekrachtiging. De wetenschap dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, wordt vermoed aanwezig te zijn, wanneer de vennootschap binnen een jaar na de oprichting in staat van faillissement wordt verklaard.

Dit betekent letterlijk: als de vennootschap haar verplichtingen uit een bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt, dan zijn degenen die namens de op te richten vennootschap handelden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de derde daardoor (dientengevolge) lijdt. Deze aansprakelijkheid geldt als zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen. Dit staat los van (onverminderd) de aansprakelijkheid van bestuurders wegens de bekrachtiging. De wetenschap dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, wordt verondersteld (vermoed) aanwezig te zijn wanneer de vennootschap binnen een jaar na oprichting failliet (in staat van faillissement) wordt verklaard.

4. De oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting slechts verbinden door het uitgeven van aandelen, het aanvaarden van stortingen daarop, het aanstellen van bestuurders, het benoemen van commissarissen, het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 204 lid 1 en het betalen van kosten die met de oprichting verband houden. Indien een oprichter hierbij onvoldoende zorgvuldigheid heeft betracht, zijn de artikelen 9 en 248 van overeenkomstige toepassing.

Dit betekent letterlijk: de oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting alleen binden door specifieke handelingen: het uitgeven van aandelen, het aanvaarden van stortingen daarop, het aanstellen van bestuurders, het benoemen van commissarissen, het verrichten van rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 204 lid 1, en het betalen van kosten die met de oprichting verband houden. Als een oprichter hierbij onvoldoende zorgvuldigheid heeft betracht, dan zijn de artikelen 9 en 248 op dezelfde manier (van overeenkomstige toepassing) van toepassing.