Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd, indien de statuten niet anders bepalen.

Dit betekent dat het mogelijk is om een pandrecht op aandelen te vestigen, tenzij de statuten van de vennootschap anders bepalen.

2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande aandelen.

Dit houdt in dat de aandeelhouder degene is die het stemrecht uitoefent op de aandelen waarop een pandrecht rust.

3. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen en de pandhouder een persoon is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als – indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de statuten aangewezen orgaan, dan wel – bij ontbreken van zodanige aanwijzing – door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de voorgaande twee zinnen kan in de statuten worden afgeweken. Op de in de eerste en tweede zin bedoelde schriftelijke overeenkomst zijn artikel 196a en artikel 196b van overeenkomstige toepassing.

In afwijking van het voorgaande lid, legt dit lid uit dat het stemrecht aan de pandhouder toekomt, als dit – al dan niet onder een opschortende voorwaarde – bij de vestiging van het pandrecht is vastgelegd of later schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, én als de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan komt het stemrecht hem uitsluitend toe als dit – al dan niet onder een opschortende voorwaarde – bij de vestiging van het pandrecht is vastgelegd of later schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, met de voorwaarde dat zowel deze vastlegging als – indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een orgaan dat daartoe in de statuten is aangewezen, of – als een dergelijke aanwijzing ontbreekt – door de algemene vergadering. Van de bepalingen in de twee voorgaande zinnen kan in de statuten worden afgeweken. Op de schriftelijke overeenkomst die in de eerste en tweede zin wordt genoemd, zijn de artikelen 196a en 196b op een overeenkomstige manier van toepassing.

4. De aandeelhouder die vanwege een pandrecht geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien de statuten dit bepalen en bij de vestiging of overgang van het pandrecht niet anders is bepaald.

Dit lid bepaalt dat de aandeelhouder die vanwege een pandrecht geen stemrecht heeft, en de pandhouder die wel stemrecht heeft, de rechten bezitten die de wet toekent aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. Verder stelt het dat de pandhouder die geen stemrecht heeft, deze rechten bezit indien de statuten dit bepalen en bij de vestiging of overgang van het pandrecht niet anders is bepaald.

5. Bij de vestiging van het pandrecht kan worden bepaald dat artikel 196a lid 2 buiten toepassing blijft. Alsdan zijn de leden 3 en 4 van artikel 239 van Boek 3 van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in die bepaling bedoelde mededeling.

Dit lid stelt dat bij de vestiging van het pandrecht bepaald kan worden dat artikel 196a lid 2 buiten toepassing blijft. Als dat het geval is, zijn de leden 3 en 4 van artikel 239 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de mededeling die in die bepaling wordt bedoeld.

6. Een statutaire regeling ten aanzien van de vervreemding en de overdracht van aandelen is van toepassing op de vervreemding en overdracht van de aandelen door de pandhouder of de verblijving van de aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen ter zake nakomt.

Dit lid geeft aan dat een statutaire regeling betreffende de vervreemding en de overdracht van aandelen van toepassing is op de vervreemding en overdracht van de aandelen door de pandhouder of op de verblijving van de aandelen aan de pandhouder. Hierbij geldt dat de pandhouder alle rechten uitoefent en verplichtingen nakomt die ten aanzien van vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomen.