Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Tenzij de statuten anders bepalen is voor een geldige overdracht van aandelen vereist dat de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze eerst aanbiedt aan zijn mede-aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ten tijde van de aanbieding door ieder van hen wordt gehouden. Aan houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding waaraan ingevolge een statutaire regeling geen stemrecht of recht op deling in de winst of reserves toekomt, kunnen ingevolge de vorige zin slechts aandelen van dezelfde soort of aanduiding worden aangeboden, tenzij in de statuten anders is bepaald. De aandeelhouder ontvangt, indien hij dit verlangt, van de mede-aandeelhouders een prijs, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. Indien vaststaat dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.

Dit betekent letterlijk dat, tenzij de statuten anders voorschrijven, voor een rechtsgeldige overdracht van aandelen de aandeelhouder die aandelen wil verkopen (vervreemden), deze eerst moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders. Dit aanbod dient te geschieden in verhouding tot (naar evenredigheid van) het aantal aandelen dat elke mede-aandeelhouder op het moment van aanbieding in bezit heeft. Voor houders van aandelen van een specifieke soort of met een specifieke aanduiding, waaraan volgens een statutaire regeling geen stemrecht of recht op een deel van de winst of reserves is verbonden, geldt dat aan hen, op basis van de voorgaande zin, alleen aandelen van dezelfde soort of aanduiding mogen worden aangeboden, tenzij de statuten een andere regeling treffen. De aandeelhouder die verkoopt, ontvangt, als hij dat wenst, van de mede-aandeelhouders een prijs die gelijk is aan de waarde van zijn aandeel of aandelen. Deze waarde wordt bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen. Mocht vaststaan dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, dan mag de aanbiedende aandeelhouder de aandelen binnen drie maanden nadat dit is vastgesteld, vrij aan anderen overdragen.

2. De overdracht krachtens legaat geldt voor de toepassing van lid 1 als een overdracht door de erflater.

Dit betekent letterlijk dat wanneer aandelen worden overgedragen via een legaat (een testamentaire beschikking waarbij een specifiek goed aan iemand wordt nagelaten), dit voor de toepassing van de regels in lid 1 wordt beschouwd alsof de overdracht is gedaan door de overleden persoon (erflater) zelf.

3. De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten voor een bepaalde termijn worden uitgesloten. Een overdracht in strijd met een statutaire uitsluiting is ongeldig. Voor een statutaire regeling als bedoeld in de eerste zin is de instemming vereist van alle houders van aandelen waarop de uitsluiting van de overdraagbaarheid betrekking heeft.

Dit betekent letterlijk dat de mogelijkheid om aandelen over te dragen (overdraagbaarheid) in de statuten voor een specifieke periode kan worden verboden (uitgesloten). Een overdracht die in strijd is met zo'n statutair verbod, is niet geldig (ongeldig). Voor het vaststellen van een dergelijke statutaire regeling (zoals genoemd in de eerste zin) is het noodzakelijk dat alle houders van aandelen waarop dit verbod van overdraagbaarheid van toepassing is, hiermee instemmen.

4. De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten ook op andere wijze dan overeenkomstig lid 1 of lid 3 worden beperkt. Een overdracht in strijd met een statutaire beperking is ongeldig. Een dergelijke statutaire regeling dient zodanig te zijn dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, indien hij dit verlangt, een prijs ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De statuten kunnen voorzien in een van de vorige zin afwijkende prijsbepalingsregeling. Een dergelijke afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd.

Dit betekent letterlijk dat de statuten de overdraagbaarheid van aandelen ook op andere manieren kunnen beperken dan die genoemd in lid 1 (aanbiedingsplicht) of lid 3 (uitsluiting). Een overdracht die in strijd is met zo'n statutaire beperking, is ongeldig. Een dergelijke statutaire regeling moet zo zijn ingericht dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, als hij dat wenst, een prijs krijgt die gelijk is aan de waarde van zijn aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De statuten mogen een prijsbepalingsregeling bevatten die afwijkt van de voorgaande zin. Zo'n afwijkende regeling mag echter niet tegen de wil van een aandeelhouder worden opgelegd.

5. Bepalingen in de statuten omtrent de overdraagbaarheid van aandelen vinden geen toepassing, indien de overdracht door die bepalingen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is, tenzij dit het gevolg is van een statutaire uitsluiting als bedoeld in lid 3 of een statutaire prijsbepalingsregeling waaraan de aandeelhouder is gebonden.

Dit betekent letterlijk dat statutaire bepalingen over de overdraagbaarheid van aandelen niet gelden als de overdracht door deze bepalingen onmogelijk of extreem moeilijk (uiterst bezwaarlijk) wordt. Een uitzondering hierop is als deze onmogelijkheid of bezwaarlijkheid voortkomt uit een statutaire uitsluiting van overdraagbaarheid zoals beschreven in lid 3, of uit een statutaire prijsbepalingsregeling waaraan de aandeelhouder verplicht is zich te houden (gebonden is).

6. Indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is, vindt lid 1, alsmede bepalingen in de statuten omtrent overdraagbaarheid, geen toepassing.

Dit betekent letterlijk dat als een aandeelhouder volgens de wet verplicht is zijn aandeel over te dragen aan een vorige eigenaar (eerdere houder), de regels van lid 1 (aanbiedingsplicht) en eventuele statutaire bepalingen over overdraagbaarheid niet van toepassing zijn.

7. Ingeval van executoriaal beslag, faillissement, een schuldsaneringsregeling natuurlijke personen, afgifte van een legaat, toedeling uit een gemeenschap of een pandrecht kan de rechter lid 1, alsmede bepalingen in de statuten omtrent overdraagbaarheid, geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. Het verzoek daartoe kan worden gedaan door onderscheidenlijk de executant, de curator, de bewindvoerder, een belanghebbende bij de afgifte van het legaat of de toedeling of de pandhouder. De rechter wijst het verzoek, zonodig in afwijking van artikel 474g, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, slechts toe indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. De rechter kan bepalen dat de vennootschap aan de executant of de curator inzage moet geven in het register, bedoeld in artikel 194.

Dit betekent letterlijk dat in specifieke situaties zoals executoriaal beslag, faillissement, een schuldsaneringsregeling voor natuurlijke personen, de afgifte van een legaat, de verdeling (toedeling) van aandelen uit een gemeenschappelijk bezit, of bij een pandrecht op aandelen, de rechter de regels van lid 1 (aanbiedingsplicht) en statutaire bepalingen over overdraagbaarheid geheel of deels buiten werking kan stellen. Een verzoek hiertoe kan worden ingediend door respectievelijk degene die het beslag legt (executant), de faillissementscurator, de bewindvoerder in de schuldsanering, een persoon die belang heeft bij de afgifte van het legaat of de toedeling, of de pandhouder. De rechter zal zo'n verzoek alleen goedkeuren, eventueel afwijkend van artikel 474g, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, als de belangen van de verzoeker dit duidelijk vereisen en de belangen van andere betrokkenen hierdoor niet onevenredig worden geschaad. De rechter kan ook beslissen dat de vennootschap degene die het beslag legt of de curator inzage moet verlenen in het aandeelhoudersregister zoals bedoeld in artikel 194.