Artikel 164a (Monistisch bestuur grote NV, niet-uitvoerende bestuurders)
1. In afwijking van artikel 158 lid 1 kan toepassing worden gegeven aan artikel 129a. In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 158 leden 2 tot en met 12, 159, 160, 161 en 161a van overeenkomstige toepassing op de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap.
2. Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, benoemen de niet uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Artikel 162, tweede en derde zin, is van overeenkomstige toepassing.
3. Van de toepassing van artikel 129a lid 3 zijn uitgesloten de besluiten van het bestuur in de zin van artikel 164.
4. Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a vereisen de besluiten in de zin van artikel 164 lid 1 de goedkeuring van de meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
Uitleg in duidelijke taal
1. In afwijking van artikel 158 lid 1 kan toepassing worden gegeven aan artikel 129a. In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 158 leden 2 tot en met 12, 159, 160, 161 en 161a van overeenkomstige toepassing op de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap.
Dit betekent dat, als alternatief voor de bepalingen in artikel 158 lid 1, de regeling van artikel 129a kan worden toegepast. Wanneer artikel 129a wordt toegepast, zijn de regels die gelden voor de raad van commissarissen en de individuele commissarissen, zoals vastgelegd in artikel 158 leden 2 tot en met 12, en in de artikelen 159, 160, 161 en 161a, op een vergelijkbare wijze van toepassing op de niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap.
2. Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, benoemen de niet uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Artikel 162, tweede en derde zin, is van overeenkomstige toepassing.
Dit houdt in dat, wanneer artikel 129a van toepassing is, de niet-uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap aanstellen. Deze bevoegdheid tot benoeming kan niet worden ingeperkt door een bindende voordracht. Verder zijn de tweede en derde zin van artikel 162 op een vergelijkbare wijze van toepassing.
3. Van de toepassing van artikel 129a lid 3 zijn uitgesloten de besluiten van het bestuur in de zin van artikel 164.
Dit betekent dat de bepalingen van artikel 129a lid 3 niet van toepassing zijn op de besluiten van het bestuur zoals bedoeld in artikel 164.
4. Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a vereisen de besluiten in de zin van artikel 164 lid 1 de goedkeuring van de meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.
Dit houdt in dat, wanneer artikel 129a van toepassing is, de besluiten zoals bedoeld in artikel 164 lid 1 de goedkeuring vereisen van de meerderheid van de niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het niet verkrijgen van deze goedkeuring heeft geen invloed op de bevoegdheid van het bestuur of de bestuurders om de vennootschap te vertegenwoordigen.