Burgerlijk Wetboek Boek 2

a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;

Dit betreft besluiten over de uitgifte (het op de markt brengen) en de verkrijging (het kopen) van aandelen in de vennootschap, alsook van schuldbrieven (leningen) die door de vennootschap zijn aangegaan. Dit geldt ook voor schuldbrieven aangegaan door een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarin de (naamloze) vennootschap een volledig aansprakelijke vennote is.

b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen;

Dit betreft besluiten over het meewerken aan de uitgifte van certificaten die aandelen vertegenwoordigen.

c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde stukken tot de handel op een handelsplatform, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een handelsplatform vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;

Dit betreft besluiten over het aanvragen van toestemming om de eerdergenoemde aandelen, schuldbrieven of certificaten (onder a en b) te verhandelen op een officieel handelsplatform, zoals gedefinieerd in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht. Dit geldt ook voor vergelijkbare systemen in landen die geen lid zijn van de EU, en eveneens voor het aanvragen om een dergelijke toelating weer in te trekken.

d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

Dit betreft besluiten over het starten of beëindigen van een langdurige samenwerking (duurzame samenwerking) door de vennootschap zelf of door een dochteronderneming (afhankelijke maatschappij) met een andere rechtspersoon of vennootschap. Dit omvat ook het optreden als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma. Voorwaarde is dat deze samenwerking of de beëindiging ervan een grote impact (ingrijpende betekenis) heeft op de vennootschap.

e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;

Dit betreft besluiten over het verwerven van een belang (deelneming) in het kapitaal van een andere vennootschap, door de vennootschap zelf of een dochteronderneming. De waarde van deze deelneming moet minstens een kwart bedragen van het geplaatste kapitaal plus de reserves, zoals vermeld op de balans met toelichting van de vennootschap. Ook besluiten om een dergelijke deelneming aanzienlijk te vergroten of te verkleinen vallen hieronder.

f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;

Dit betreft besluiten over investeringen die een bedrag vereisen dat gelijk is aan minstens een kwart van het geplaatste kapitaal plus de reserves van de vennootschap, zoals blijkt uit haar balans met toelichting.

g. een voorstel tot wijziging van de statuten;

Dit betreft besluiten die een voorstel inhouden om de statuten (de interne regels) van de vennootschap te wijzigen.

h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

Dit betreft besluiten die een voorstel inhouden om de vennootschap op te heffen (ontbinding).

i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;

Dit betreft besluiten tot het aanvragen van het eigen faillissement of het aanvragen van uitstel van betaling (surséance van betaling).

j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

Dit betreft besluiten tot het beëindigen van de arbeidsovereenkomsten van een significant (aanmerkelijk) aantal werknemers van de vennootschap of een dochteronderneming, hetzij allemaal tegelijk, hetzij verspreid over een korte periode.

k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

Dit betreft besluiten tot een grote (ingrijpende) verandering in de arbeidsomstandigheden van een significant (aanmerkelijk) aantal werknemers van de vennootschap of een dochteronderneming.

l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.

Dit betreft besluiten die een voorstel inhouden om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verlagen.

2. Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.

Dit lid bepaalt dat als de goedkeuring van de raad van commissarissen ontbreekt voor een besluit zoals genoemd in lid 1, dit geen afbreuk doet aan de bevoegdheid van het bestuur of van individuele bestuurders om de vennootschap naar buiten toe te vertegenwoordigen (vertegenwoordigingsbevoegdheid).