Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 129a kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.

Dit betekent letterlijk dat, behalve als artikel 129a van toepassing is, in de statuten kan worden vastgelegd dat de naamloze vennootschap een raad van commissarissen zal hebben. Deze raad moet bestaan uit één of meer natuurlijke personen.

2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Dit lid stelt dat de raad van commissarissen de verantwoordelijkheid heeft om toezicht te houden op het beleid dat het bestuur voert en op de algehele gang van zaken binnen de vennootschap en de onderneming die daarmee verbonden is. De raad van commissarissen adviseert het bestuur ook. Bij het uitvoeren van hun taken moeten de commissarissen handelen in overeenstemming met het belang van de vennootschap en de onderneming die daarmee verbonden is.

3. De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten.

Dit betekent dat de statuten extra regels mogen bevatten over de taken en de bevoegdheden van de raad van commissarissen en zijn individuele leden.

4. De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.

Dit lid geeft aan dat de statuten kunnen vastleggen dat een specifieke commissaris, die met naam of op basis van zijn functie is aangewezen, meer dan één stem krijgt. Echter, één commissaris mag nooit meer stemmen hebben dan alle andere commissarissen samen.

5. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

Dit betekent dat een commissaris niet mag deelnemen aan de discussies (beraadslaging) en het nemen van besluiten (besluitvorming) als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat conflicteert met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming, zoals omschreven in lid 2. Indien de raad van commissarissen als gevolg hiervan geen besluit kan nemen, dan neemt de algemene vergadering het besluit, tenzij de statuten een andere procedure voorschrijven.