Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming. Is uitvoering gegeven aan artikel 129a, dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

Dit betekent letterlijk dat elke bestuurder op ieder moment geschorst en ontslagen kan worden door de entiteit (persoon of orgaan) die de bevoegdheid heeft om bestuurders te benoemen. Indien artikel 129a, dat de mogelijkheid van een one-tier board met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders regelt, is toegepast, dan heeft het bestuur zelf de bevoegdheid om een uitvoerend bestuurder op elk moment te schorsen.

2. Indien in de statuten is bepaald dat het besluit tot schorsing of ontslag slechts mag worden genomen met een versterkte meerderheid in een algemene vergadering, waarin een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd, mag deze versterkte meerderheid twee derden der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het kapitaal, niet te boven gaan.

Dit houdt in dat als de statuten van de naamloze vennootschap bepalen dat een besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder alleen genomen kan worden met een versterkte meerderheid van stemmen in een algemene vergadering waar een specifiek deel van het aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, deze vereiste versterkte meerderheid niet hoger mag zijn dan twee derden van de geldig uitgebrachte stemmen. Bovendien moeten deze stemmen meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

3. Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst tussen naamloze vennootschap en bestuurder kan door de rechter niet worden uitgesproken.

Dit betekent dat de rechter niet de bevoegdheid heeft om een uitspraak te doen die de arbeidsovereenkomst tussen de naamloze vennootschap en een bestuurder herstelt nadat deze is beëindigd.

4. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft met een bestuurder gelijkgesteld.

Dit lid stelt dat de statuten van de naamloze vennootschap regelingen moeten bevatten die aangeven hoe de taken en bevoegdheden van het bestuur tijdelijk worden waargenomen als alle bestuurders afwezig zijn (ontstentenis) of niet in staat zijn hun functie uit te oefenen (belet). De statuten mogen ook dergelijke regelingen bevatten voor het geval dat één of enkele bestuurders afwezig zijn of verhinderd zijn. De statuten kunnen verder definiëren wat onder 'belet' wordt verstaan. Een persoon die op basis van een statutaire regeling is aangewezen om bestuursdaden te verrichten tijdens de ontstentenis of het belet van bestuurders, wordt met betrekking tot die specifieke bestuursdaden gelijkgesteld aan een bestuurder.