Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering. Indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 129a bepaalt de algemene vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. De voorgaande twee zinnen zijn niet van toepassing indien benoeming overeenkomstig artikel 162 geschiedt door de raad van commissarissen.

Dit lid beschrijft hoe bestuurders van een naamloze vennootschap worden benoemd. De eerste benoeming van bestuurders vindt plaats bij de akte van oprichting. Latere benoemingen van bestuurders worden gedaan door de algemene vergadering. Wanneer een vennootschap artikel 129a toepast, wat inhoudt dat er een onderscheid is tussen uitvoerende bestuurder en niet uitvoerende bestuurder, dan is het de algemene vergadering die bepaalt of een bestuurder als uitvoerende bestuurder dan wel als niet uitvoerende bestuurder wordt benoemd. De twee zinnen hiervoor genoemd zijn niet van toepassing als de benoeming plaatsvindt door de raad van commissarissen, conform artikel 162.

2. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de bestuurders moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Dit lid geeft aan dat de statuten de groep personen die benoemd kunnen worden tot bestuurder mogen beperken. Dit gebeurt door eisen te stellen waaraan de bestuurders moeten voldoen. Deze eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering. Voor een dergelijk besluit is een meerderheid nodig van twee derden van de uitgebrachte stemmen, en deze stemmen moeten meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

3. Indien van een vennootschap aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, of tot een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, wordt de rechtsverhouding tussen een bestuurder en de vennootschap niet aangemerkt als arbeidsovereenkomst.

Dit lid bepaalt dat wanneer aandelen van een vennootschap, of certificaten van die aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit (zoals omschreven in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht), of tot een systeem dat vergelijkbaar is met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit uit een staat die geen lidstaat is, de rechtsverhouding tussen een bestuurder en de vennootschap niet wordt aangemerkt als arbeidsovereenkomst.