Burgerlijk Wetboek Boek 2

a. de te behandelen onderwerpen;

Dit betekent dat de agenda, oftewel de onderwerpen die tijdens de vergadering besproken zullen worden, vermeld moet worden.

b. de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering;

Dit houdt in dat duidelijk moet zijn waar (de locatie) en wanneer (datum en tijd) de algemene vergadering zal plaatsvinden.

c. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde;

Hier wordt bedoeld dat de oproeping moet uitleggen hoe aandeelhouders of certificaathouders iemand anders schriftelijk kunnen gevolmachtigde om namens hen aan de algemene vergadering deel te nemen.

d. indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig artikel 117a kan worden uitgeoefend, alsmede het adres van de website van de vennootschap, als bedoeld in artikel 5:25ka van de Wet op het financieel toezicht.

Dit sublid stelt dat, wanneer aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt (zoals gedefinieerd in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht), de oproeping ook de procedure moet bevatten voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Dit geldt indien dit recht conform artikel 117a kan worden uitgeoefend. Tevens moet het adres van de website van de vennootschap, zoals bedoeld in artikel 5:25ka van de Wet op het financieel toezicht, worden vermeld.

2. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op de zelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Dit lid bepaalt dat over onderwerpen waarvan de behandeling niet in de oproeping is vermeld, of niet op dezelfde wijze en met inachtneming van de daarvoor gestelde termijn is aangekondigd, geen wettig besluit kan worden genomen. Een uitzondering hierop is als het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

3. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in het stuk dat ter kennisneming ten kantore der vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.

Dit lid geeft aan dat mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen plaatsvinden door deze op te nemen in de oproeping zelf. Een alternatief is dat deze mededelingen worden opgenomen in een stuk dat ter kennisneming ten kantore der vennootschap is neergelegd. In dat laatste geval is het vereist dat in de oproeping melding wordt gemaakt van het feit dat dit stuk ter inzage ligt.

4. In afwijking van lid 1 kan bij de oproeping worden medegedeeld dat de houders van aandelen en de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen ten kantore van de vennootschap kennis kunnen nemen van de gegevens bedoeld in lid 1 onderdelen a en c, tenzij de betreffende aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

Dit lid introduceert een afwijking van lid 1. Het stelt dat in de oproeping kan worden volstaan met de mededeling dat de houders van aandelen en de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen ten kantore van de vennootschap kennis kunnen nemen van de gegevens zoals genoemd in lid 1, onderdelen a (de te behandelen onderwerpen) en c (de procedure voor deelname bij schriftelijk gevolmachtigde). Deze afwijking geldt echter niet indien de desbetreffende aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.