Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. De naamloze vennootschap legt de in artikel 99 lid 1 bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.

Dit betekent dat de naamloze vennootschap verplicht is om de besluiten die betrekking hebben op kapitaalvermindering, zoals gespecificeerd in artikel 99 lid 1, te deponeren bij het kantoor van het handelsregister. Bovendien moet de vennootschap deze deponering, ook wel nederlegging genoemd, publiekelijk aankondigen in een dagblad dat op landelijke schaal wordt verspreid.

2. De vennootschap moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in het volgende lid, voor iedere schuldeiser die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de vennootschap voldoende zekerheid biedt dat de vordering zal worden voldaan.

Dit lid stelt dat de vennootschap de plicht heeft om voor elke schuldeiser die daarom verzoekt, zekerheid te stellen of een andere vorm van waarborg te bieden ter verzekering van de betaling (voldoening) van diens vordering. Indien de vennootschap hieraan niet voldoet, kan een door een schuldeiser ingesteld verzet, zoals omschreven in het derde lid, gegrond worden verklaard. Deze verplichting tot het verschaffen van zekerheid of een waarborg is niet van toepassing indien de schuldeiser reeds over afdoende waarborgen beschikt, of indien de financiële positie (vermogenstoestand) van de vennootschap voldoende garantie biedt dat de vordering zal worden betaald.

3. Binnen twee maanden na de in het eerste lid vermelde aankondiging kan iedere schuldeiser door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen het besluit tot kapitaalvermindering in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. De rechter wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat als gevolg van de kapitaalvermindering twijfel omtrent de voldoening van zijn vordering gewettigd is en dat de vennootschap onvoldoende waarborgen heeft gegeven voor de voldoening van zijn vordering.

Dit betekent dat elke schuldeiser het recht heeft om binnen een periode van twee maanden volgend op de aankondiging zoals genoemd in het eerste lid, verzet aan te tekenen tegen het besluit tot kapitaalvermindering. Dit verzet dient te geschieden middels het indienen van een verzoekschrift bij de rechtbank, waarbij de schuldeiser tevens de door hem gewenste waarborg specificeert. De rechter zal het verzoek tot verzet afwijzen, indien de schuldeiser (verzoeker) er niet in slaagt aannemelijk te maken dat de kapitaalvermindering gerechtvaardigde twijfel oproept over de betaling van zijn vordering én dat de vennootschap niet heeft voorzien in adequate waarborgen voor de voldoening van die vordering.

4. Voordat de rechter beslist, kan hij de vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een door hem bepaalde termijn een door hem omschreven waarborg te geven. Op een ingesteld rechtsmiddel kan hij, indien het kapitaal al is verminderd, het stellen van een waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.

Dit lid bepaalt dat de rechter, voorafgaand aan zijn beslissing, de vennootschap de mogelijkheid kan bieden om binnen een door de rechter vastgestelde termijn een specifiek, door de rechter gedefinieerde waarborg te verschaffen. Mocht er een rechtsmiddel worden aangewend terwijl het kapitaal reeds is verminderd, dan is de rechter bevoegd de vennootschap te gelasten alsnog een waarborg te stellen, en kan hij aan dit bevel een dwangsom verbinden voor het geval van niet-nakoming.

5. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht zolang verzet kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is. Een voor de vermindering van het kapitaal vereiste akte van statutenwijziging kan niet eerder worden verleden.

Dit lid regelt het tijdstip waarop een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal rechtsgevolg krijgt. Het besluit wordt niet van kracht zolang de termijn voor het aantekenen van verzet nog loopt. Indien er tijdig verzet is aangetekend, treedt het besluit pas in werking nadat het verzet is ingetrokken of wanneer de rechterlijke uitspraak tot opheffing van het verzet uitvoerbaar is geworden. Een akte van statutenwijziging, die noodzakelijk is voor de kapitaalvermindering, mag niet eerder worden verleden dan nadat het besluit tot kapitaalvermindering van kracht is geworden.

6. Indien de vennootschap haar kapitaal wegens geleden verliezen vermindert tot een bedrag dat niet lager is dan dat van haar eigen vermogen, behoeft zij geen waarborg te geven en wordt het besluit onmiddellijk van kracht.

Dit lid beschrijft een uitzonderingssituatie: als de vennootschap haar kapitaal vermindert als gevolg van geleden verliezen, en het kapitaal na deze vermindering niet daalt tot onder het niveau van haar eigen vermogen, dan is de vennootschap niet verplicht een waarborg te stellen. In een dergelijk geval wordt het besluit tot kapitaalvermindering bovendien onmiddellijk van kracht.

7. Dit artikel is niet van toepassing, indien een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal wettig verkregen eigen aandelen intrekt.

Dit laatste lid stelt dat de bepalingen van dit gehele artikel niet van toepassing zijn wanneer een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal overgaat tot het intrekken van eigen aandelen die zij op wettige wijze heeft verkregen.