Burgerlijk Wetboek Boek 2

1. De naamloze vennootschap kan na de oprichting slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering of bij de statuten voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

Dit betekent letterlijk dat een naamloze vennootschap na haar oprichting alleen aandelen mag uitgeven als daarvoor een besluit is genomen door de algemene vergadering. Een ander vennootschapsorgaan kan ook daartoe worden aangewezen, hetzij door een besluit van de algemene vergadering, hetzij via de statuten. Deze aanwijzing geldt voor een specifieke periode van maximaal vijf jaar. In de aanwijzing moet duidelijk worden vastgelegd hoeveel aandelen er mogen worden uitgegeven. Deze aanwijzing kan steeds opnieuw worden verlengd, maar elke verlenging mag niet langer zijn dan vijf jaar. De aanwijzing kan niet worden ingetrokken, tenzij dit bij de aanwijzing zelf anders is bepaald.

2. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is voor de geldigheid van het besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet.

Dit betekent letterlijk dat indien er verschillende soorten aandelen bestaan, een besluit van de algemene vergadering tot het uitgeven van aandelen of tot het aanwijzen van een orgaan voor uitgifte pas geldig is als er een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit is. Dit goedkeurende besluit moet afkomstig zijn van elke groep aandeelhouders die aandelen van eenzelfde soort bezitten en wier rechten door de nieuwe uitgifte worden aangetast (afbreuk doet).

3. De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

Dit betekent letterlijk dat de vennootschap verplicht is om binnen acht dagen nadat de algemene vergadering een besluit heeft genomen tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van een orgaan voor uitgifte, de volledige tekst van dat besluit te deponeren bij het kantoor van het handelsregister.

4. De vennootschap doet binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore van het handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van aantal en soort.

Dit betekent letterlijk dat de vennootschap verplicht is om binnen acht dagen na het einde van elk kalenderkwartaal bij het kantoor van het handelsregister een opgave te doen. Deze opgave moet informatie bevatten over elke uitgifte van aandelen die in het voorgaande kalenderkwartaal heeft plaatsgevonden, inclusief het aantal en de soort aandelen die zijn uitgegeven.

5. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Dit betekent letterlijk dat de regels in dit artikel op een vergelijkbare manier (van overeenkomstige toepassing) gelden voor het verlenen van rechten om aandelen te mogen kopen (rechten tot het nemen van aandelen). Echter, dit artikel is niet van toepassing wanneer aandelen worden uitgegeven aan een persoon die een recht uitoefent dat hij of zij al eerder had verkregen om aandelen te nemen.